德邦证券股份有限公司
               关于湖南松井新材料股份有限公司
     使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为湖南
松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分超募资金
永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意湖南松井新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]831 号）和上海
证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,990 万股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 34.48 元。本次公开发行募集资
金总额为人民币 686,152,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 67,125,685.24 元，
募集资金净额为人民币 619,026,314.76 元。本次募集资金已于 2020 年 6 月 2 日
全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 2 日对募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]29927 号）。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等要求，
公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首
次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度投入以下项目：

                                                                单位：万元
序号                项目名称                 总投资额       拟使用募集资金
 1            高性能水性涂料建设项目            15,994.36          15,994.36
 2      汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目       2,378.67           2,378.67
 3      特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目       6,507.83           6,507.83
 4       公司全球营销网络及信息化建设项目        4,000.00           4,000.00
 5             研发检测中心建设项目             13,173.50           8,337.60
 6              补充公司流动资金                 5,000.00           5,000.00
                   合计                         47,054.36          42,218.46

     公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币 61,902.63 万元，其中超募资
金为人民币 19,684.17 万元。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司使用部分
超募资金永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营。

     公司超募资金总额为 19,684.17 万元，本次用于永久性补充流动资金的金额
为 5,900 万元，占超募资金总额比例为 29.97%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


四、相关说明及承诺

     本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司经营发展的实际需要，
符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、
影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

     公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序

    公司于 2021 年 12 月 28 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审
议，并为股东提供网络投票表决方式。


五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司本次使用 5900 万元超募资金永久性补充流动资金，内容及审议程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用部分超募资金
永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的规
定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效
率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并将该议案提
交至股东大会审议。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：松井股份本次使用部分超募资金永久性补充流动资
金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，相
关事项尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异
议。本次永久性补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公
司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：_________________          ________________
                      吕雷                       刘平




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