湖南启元律师事务所

                       关于

湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划

    授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨

            部分限制性股票作废事项的

                    法律意见书




                  二〇二二年四月
致：湖南松井新材料股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南松井新材料股份有限公司
（以下简称“松井股份”或“公司”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问为公司本次激
励计划提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四
号——股权披露指引》（以下简称“《披露指引》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项，出具本法律意见书。
    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正 文

    一、 本次股权激励计划的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次归属事项，
公司已履行如下批准和授权：

    1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2020 年 12 月 30 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 。 公司监事会对本激励
计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2020 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号： 2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。 2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号： 2021-001）。

    5、2021 年 1 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股

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东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》 。 同日，公司独立董事就本次授予价格调整、部分限制性股票作废及预
留授予的批准与授权相关事项发表了肯定性意见。

    8、2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》 。

    9、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，
公司独立董事就本次授予价格调整、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性
股票作废的批准与授权相关事项发表了肯定性意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《披露指引》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


    二、 本次激励计划调整授予价格的具体情况

   2022 年 3 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，全体股东每

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10 股派发现金股利 3.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 29,450,000.00 元
（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。前述公司 2021 年度利
润分配方案已于 2022 年 4 月 15 日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》等
相关规定，需对授予价格（含预留授予）进行相应调整,具体调整如下：

    P＝P0-V=34.15 元-0.37 元=33.78 元

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经过上述调整，公司限制性股票授予价格（含预留授予）由 34.15 元/股调整
为 33.78 元/股。


    综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。

    三、 关于本次归属的条件及其成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第一个归属期为自首
次授予日起 15 个月后的首个交易日起至 首次授予日起 27 个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 18 日，
因此本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为 2022 年 4 月 18 日至 2023 年
4 月 17 日。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属满足激励计划的规定，具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]777
号《审计报告》，公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）根据天职业字[2022]777-2 号《内部控制鉴证报告》，公司最近一个会
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计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    （3）经本所律师核查， 公司不存在上市后最近 36 个月出现过未按法律法
规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形。

    （4）经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，
亦不存在中国证监会认定的其他情形。

    2、本次拟归属的 16 名激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次拟归属的 16 名激励对象满足归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分归属的
激励对象均满足相关任职期限的要求。

    4、已满足公司层面业绩考核要求

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度报告出具
的天职业字[2022]777 号审计报告，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润 98,647,860.65 元（剔除股权激励计划产生的股份支
付费用的影响），较 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润 75,656,453.63 元的增长率为 30.39%，符合归属条件，公司层面归属比例为


                                     6
100%。

    5、满足个人层面绩效考核要求情况

    根据公司说明并经本所律师核查，满足本次归属条件的激励对象合计 16 名，
根据《激励计划》有关规定，本次可归属限制性股票数量合计为 182,394 股，其
中：8 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 A，个人层面归属比例为 100%；
5 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 B，个人层面归属比例为 80%；3 名
激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 C，个人层面归属比例为 50%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划首
次授予部分均已进入第一个归属期且第一个归属期归属条件均已成就。

    （三）本次归属的激励对象和数量

    根据《激励计划》，本次符合归属条件的激励对象为 16 人，可归属的限制性
股票数量为 182,394 股，具体如下：

                                         获授的限制性股票数量   本次归属数量
  姓名       国籍             职务
                                               （股）             （股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 伍俊芸       中国        高级管理人员         120,000             36,000
                   小计                        120,000             36,000
二、其他激励对象

      核心管理骨干（共计 2 人）                 16,400             3,936

      核心技术骨干（共计 8 人）                 68,300             16,548

      核心业务骨干（共计 5 人）                423,900            125,910

                   合计                        628,600            182,394

    综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已进
入第一个归属期且第一个归属期归属条件均已成就。本次归属的激励对象及其
归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废失效

    （一） 作废原因
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    根据《激励计划》及相关规定：激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分的激励对象第一个归
属期中，5 名激励对象因个人业绩考核结果为“B”，其已获授但尚未归属的 20%
限制性股票取消归属，并作废处理；3 名激励对象因个人业绩考核结果为“C”，
其已获授但尚未归属的 50%限制性股票取消归属，并作废处理；7 名激励对象因
个人业绩考核结果为“D”， 其已获授但尚未归属的 100%限制性股票取消归属，
并作废处理。

    （二） 作废数量

    根据《激励计划》及相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应
的调整。

    上述激励对象获授的限制性股票自公司《激励计划》公告日至激励对象完成
限制性股票归属前，公司未发生上述需要调整授予数量/归属数量的情形。因此
本次不得归属需按照作废处理的限制性股票数量为 22,956 股，占公司股本总数
的 0.0288%。

    综上， 本所律师认为， 本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作
废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属事项已经取
得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期， 第一个归属期的归
属条件已经成就；本次激励计划授予价格的调整、 本次归属的激励对象及其归
属数量、部分已授予尚未归属限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》

                                   8
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式
叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

                  （本页以下无正文，下页为签章页）




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