德邦证券股份有限公司 关于湖南松井新材料股份有限公司 部分募集资金投资项目变更的核查意见 德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”、“保荐机构”)作为湖南松 井新材料股份有限公司(以下简称“德邦证券”、“上市公司”或“公司”)首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管 办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对松井股份部分募集资金 投资项目变更事项进行了核查,具体核查情况如下: 一、募集资金投资项目的概述 (一)募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于同意湖南松井新材 料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]831 号)和上 海证券交易所同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,990 万股, 每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 34.48 元。本次公开发行募集 资金总额为人民币 686,152,000.00 元,扣除本次发行费用人民币 67,125,685.24 元,募集资金净额为人民币 619,026,314.76 元。本次募集资金已于 2020 年 6 月 2 日全部到位,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 6 月 2 日对 募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2020]29927 号)。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》等要求, 公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 6 月 8 日披露于上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行 股票科创板上市公告书》。 1 (二)募集资金用途及使用情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金使用计划及使用情况如下: 单位:万元 募集资金 募集资金计 募集资金 序号 项目名称 累计投入 划投入金额 结余金额 金额 1 高性能水性涂料建设项目 15,994.36 2,554.07 13,440.29 2 汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目 2,378.67 74.08 2,304.59 3 特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目 6,507.83 609.86 5,897.97 4 公司全球营销网络及信息化建设项目 4,000.00 502.36 3,497.64 5 研发检测中心建设项目 8,337.60 5,559.18 2,778.42 6 补充公司流动资金 5,000.00 4,625.13 374.87 合计 42,218.46 13,924.67 28,293.79 (三)部分募投项目实施变更情况 为保障募投项目的顺利实施,进一步提高募集资金的效率,公司结合全球市 场、行业环境变化及募投项目建设等实际情况,拟对部分募投项目投入募集资金 金额及具体实施内容进行优化调整,同时将建设完成期限进行延长。本次募投项 目变更前后情况如下: 单位:万元 原计划 变更后 拟投入募集 序 项目名称 资金增减情 号 项目总投 拟投入募集 预定可使用 项目总投资 拟投入募集 预定可使用 况 资额 资金金额 状态日期 额 资金金额 状态日期 高性能水 1 性涂料建 15,994.36 15,994.36 2022 年 6 月 16,107.81 16,107.81 2024 年 6 月 +113.45 设项目 汽车部件 用新型功 2 能涂料改 2,378.67 2,378.67 2022 年 6 月 4,182.42 4,182.42 2024 年 6 月 +1,803.75 扩建设项 目 特种油墨 3 及环保型 6,507.83 6,507.83 2022 年 6 月 3,729.48 3,729.48 2024 年 6 月 -2,778.35 胶黏剂生 2 产扩能项 目 公司全球 营销网络 4 4,000.00 4,000.00 2021 年 6 月 600.00 600.00 / -3,400.00 及信息化 建设项目 全球营销 暂停,后续 4.1 网络建设 3,400.00 3,400.00 2021 年 6 月 0.00 0.00 以自有资金 -3,400.00 项目 投入 信息化建 4.2 600.00 600.00 2021 年 6 月 600.00 600.00 已完成 0.00 设项目 研发检测 5 中心建设 13,173.50 8,337.60 2022 年 6 月 42,024.66 21,000.00 2024 年 6 月 +12,662.40 项目 补充公司 6 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 已完成 0.00 流动资金 合计 47,054.36 42,218.46 71,644.37 50,619.71 / +8,401.25 经上述变更后,公司募投项目拟投入募集资金金额共需增加投入 8,401.25 万元,拟全部使用超募资金进行补充。 二、本次部分募集资金投资项目变更情况及原因 (一)高性能水性涂料建设项目 本次拟将该项目总投资额由 15,994.36 万元调增为 16,107.81 万元,增加的 113.45 万元公司拟使用其他募投项目调整后结余募集资金补足,同时延长该项 目建设完成期限至 2024 年 6 月。本次变更后,该项目原规划生产产品结构及产 能不变。该项目前期已办理立项、安评、环评等审批手续,此次变更无需重新办 理上述审批手续。该项目变更的主要原因如下: 1、随着高强度的研发投入,公司在水性涂料领域的生产工艺不断优化,为 匹配各生产环节的实际需求,公司对项目原拟定的设备购置清单进行了一定调整。 本项目拟扩产的高性能水性涂料主要包含低温自干底漆、水性 PU 面漆、水性 UV 面漆和高温烤漆底面漆四类,项目采用自主研发的生产工艺,产品将达到国家和 企业标准。 2、为进一步提升公司的自动化生产水平,公司拟对所需的生产设备与检测 3 设施等进行了优化与调整,以满足公司的长远发展需求。 3、受新冠疫情影响,该项目建设慢于原计划进度;目前公司该项目土建工 程已基本完成,部分设备安装调试正在进行中。公司结合项目建设情况等因素, 决定对该项目预定可使用状态的日期进行延期。 (二)汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目 本次拟将该项目总投资额由 2,378.67 万元调增为 4,182.42 万元,增加的 1,803.75 万元公司拟使用其他募投项目调整后结余募集资金进行补足,并延长 该项目建设完成期限至 2024 年 6 月。本次变更后,该项目原规划生产产品结构 及产能不变。该项目前期已办理立项、安评、环评等审批手续,此次变更无需重 新办理上述审批手续。该项目变更的主要原因如下: 1、随着低碳减排、节能环保政策的推进,以及新能源汽车在续航里程、安 全性能、智能网联等方面整体竞争力的增强,我国新能源汽车渗透率不断提升, 汽车部件用新型功能涂料行业的成长空间广阔。公司积极布局新能源汽车市场, 把握行业发展新机遇。 2、公司乘用汽车业务历经前期开拓探索,已顺利通过系列终端认证并获得 客户认可。近年来,通过技术和市场的双轮驱动,公司在乘用汽车领域的销售业 绩已逐步体现,成为新的业绩增长点。 3、结合项目实际建设情况,兼顾公司乘用汽车领域业务未来发展需求,公 司加大了该项目先进生产设备与检验试验装置的投入。同时,为提升自动化制造 水平与生产效率,降低人工成本,将配置业内先进的 DCS 生产自动化控制系统进 行生产。因此,该项目设备购置及安装费用相应增加。 4、受新冠疫情、市场环境、公司实际经营情况等多方面因素的影响,导致 实际施工进度较原计划施工进度有所延长。根据项目目前实际进展情况,公司决 定对该项目预定可使用状态的日期进行延期。 (三)特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目 本次拟将该项目总投资额由 6,507.83 万元调减为 3,729.48 万元,并延长该 4 项目建设完成期限至 2024 年 6 月。本次变更后,该项目结余募集资金 2,778.35 万元,将用于其他募投项目建设,该项目原规划生产产品结构及产能不变。该项 目前期已办理立项、安评、环评等审批手续,此次变更无需重新办理上述审批手 续。该项目变更的主要原因如下: 1、随着科技的进步,项目所需的生产设备与检测设施不断迭代优化,单位 设备的生产效率不断提高,故本项目在设备数量上有所调整。 2、在设备精度、功能、配置同等条件下,通过询价、比价等措施,可进一 步降低部分设备采购成本。 3、受国内疫情反复及当地政府对防控政策影响,该项目施工进度一直未达 预期;另外,受外部经济环境、产业形势变动和市场需求波动的影响,公司主动 调整了设备预投时间规划。根据项目目前进展情况,公司决定对该项目预定可使 用状态的日期进行延期。 (四)公司全球营销网络建设项目 鉴于目前全球新冠疫情仍在持续,该项目建设存在一定的不确定性。为进一 步提高募集资金的使用效率,公司拟暂停实施该项目,并将结余募集资金变更用 于其他募投项目的建设。后续公司将密切关注外部环境对项目实施的影响情况, 择机根据公司业务实际需要,以自有资金推进该项目的建设。 本次变更后,该项目结余募集资金 3,400.00 万元,将用于其他募投项目建 设。 (五)研发检测中心建设项目 本次拟将该项目总投资额由 13,173.50 万元调增为 42,024.66 万元。公司除 使用原项目募集资金 8,337.60 万元外,不足部分拟使用其他募投项目变更后的 结余募集资金 4,261.15 万元、部分超募资金 8,401.25 万元、公司自有资金 21,024.66 万元进行补足,并延长该项目建设完成期限至 2024 年 6 月。该项目 变更的主要原因如下: 1、本次项目总投资额增加主要系建筑工程费用、研发设备及研发课题费用 投入增加所致。 5 近年来随着公司业务规模的不断扩大和研发项目的日渐增多,现有研发条件 已不能满足公司未来经营发展的要求,突出表现在人员、场地、设备、环境等方 面的限制。为保持行业技术领先优势,公司一方面需要进一步引进更多高端优秀 研发人才,不断加大研发投入的力度,对行业相关技术课题开展前瞻性研究;另 一方面需要优化研发检测环境,购置先进的研发、检测设备,在中部地区构建一 个设施先进、功能齐全、信息高效传递、高效协同的研发检测中心。受材料和各 项综合成本上涨因素,导致项目建设成本上升,受国家相关法律法规政策影响, 该项目评估、检测和评审费用等也随之增加。 2、公司对项目整体规划做出调整,新增更多研发与检测实验室,整体研发 配套投入相比原计划项目有所增加。新冠疫情反复对项目建设进度产生了一定影 响,研发设备的购置及安装投入亦将相应后置。根据项目目前进展情况,公司决 定对该项目预定可使用状态的日期进行延期。 三、本次募集资金投资项目变更对公司的影响 本次部分募集资金投资项目变更,是公司综合考虑募投项目建设和募集资金 使用情况后作出的审慎决定,符合公司实际发展需要和项目运作的需要,不存在 变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格 遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定,加强募集资 金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。 四、履行的审批程序和相关意见 (一)董事会审议情况 公司于 2022 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十五次会议,董事会认为:公 司本次对部分募集资金投资项目进行变更,是结合行业未来发展及公司实际经营 情况后,作出的审慎分析判断,有利于进一步提高募集资金使用效率,提升公司 经营效益。因此,董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更。该议案尚 需提交公司股东大会审议。 (二)监事会审议情况 6 公司于 2022 年 6 月 10 日召开第二届监事会第十三次会议,监事会认为:公 司本次对部分募集资金投资项目进行变更,充分结合了公司对行业未来发展及公 司实际经营情况,有利于进一步提高募集资金使用效率,符合公司经营发展需要, 不存在损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司对部分募集资金投资项目进 行变更。 (三)独立董事意见 独立董事认为:公司本次对部分募集资金投资项目进行变更,是结合行业未 来发展及公司实际经营情况后作出的审慎分析判断,有利于进一步提高募集资金 使用效率,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序,符合《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此,我们同意 公司对部分募集资金投资项目进行变更,并提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目变更的事项已经公 司董事会审议通过,监事会和独立董事分别发表了明确同意意见,相关事项尚需 提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。综上,保荐机构对公司 本次部分募集资金投资项目变更事项无异议。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司部 分募集资金投资项目变更的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 吕 雷 刘 平 德邦证券股份有限公司 年 月 日 8