部分募投项目变更以及延期的核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
              关于山东威高骨科材料股份有限公司
            部分募投项目变更以及延期的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 作为山东威高骨科
材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”或“公司”） 首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对威高骨科
部分募投项目变更以及延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管
理委员会出具证监许可〔2021〕1876 号同意注册文件，公司获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,141.42 万股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为每股人民币 36.22 元，共计募集资金人民币 150,002.23 万元。扣除与发
行有关的费用人民币 11,773.74 万元后，募集资金净额为人民币 138,228.49 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具
《验资报告》（大华验字[2021]000392 号）。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集
资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户
存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法
规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。


二、募集资金投资项目情况

    公司于 2021 年 8 月 25 日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监

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     事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
     金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对
     募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资
     项目情况如下：
                                                                                           单位：万元

                                                             调整前拟投入募        调整后拟投入募
       序号           项目名称           项目投资总额
                                                               集资金金额            集资金金额

        1       骨科植入产品扩产项目        121,838.85          106,211.32               78,028.49

        2         研发中心建设项目          30,079.44            30,079.44               30,000.00

        3         营销网络建设项目          51,775.86            51,775.86               30,200.00

                    合计                    203,694.15          188,066.62               138,228.49

              截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详
     见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山
     东威高骨科材料股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
     项报告》。


     三、本次部分募投项目变更以及延期的具体情况

              （一）本次部分募投项目变更以及延期情况
              1、研发中心建设项目投资总额及募投金额调整情况
              根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，同时考虑公司需要进一步加强
     在研发领域的前瞻性布局，公司拟将“研发中心建设项目”的项目投资总额由原
     来的 30,079.44 万元调整为 37,962.55 万元，拟投入募集资金调整为 37,962.55 万
     元，其中 7,962.55 万元拟用“营销网络建设项目”的结余资金。项目内部投资构
     成调整如下：
                                                                                           单位：万元

                                              变更前                                 变更后
序号              项目
                                 投资总额        拟投入募集资金         投资总额           拟投入募集资金
 1       建筑工程费                    927.00                927.00            302.13                   302.13
 2       设备购置及安装费            11,587.80             11,587.80          7,274.43                 7,274.43
 3       工程建设其他费用            17,120.12             17,120.12         30,385.99                30,385.99


                                                       2
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4     预备费                      444.52                365.08                    -               -
           合计                 30,079.44             30,000.00          37,962.55        37,962.55

        2、实施方式、实施主体、实施地点及项目达到预定可使用状态日期变更的
    情况
        本次变更主要是根据公司经营发展需要和实际情况，公司将在上海新增“研
    发中心建设项目”的实施主体，以及新增上海和武汉的实施地点；实施方式新增
    在上海、武汉通过租赁的方式进行研发项目建设，具体情况如下：

    募投项目名称    变更事项                变更前                          变更后

                                                         山东威高骨科材料有限公
                                 山东威 高骨科材料有限公
                   实施主体                              司、上海威高精创医疗科技
                                 司
                                                         有限公司

                                                         威海市环翠区张村镇香江路
                                                         26 号威高骨科工业园、上海
                                                         市闵行区元江路 525 号上海
                                 威海市 环翠区张村镇香江 金领谷科技产业园（1 号楼
                   实施地点
                                 路 26 号威高骨科工业园 101 威高精创）、武汉市黄陂
研发中心建设项目                                         区盘龙城经济开发区巨龙大
                                                         道 18 号卓尔优势企业总部基
                                                         地三期 F4 栋

                                                                  威海研发中心使用现有研发
                   实施方式      现有研发场地                     场地、上海研发中心租赁、
                                                                  武汉研发中心租赁

                   项目达到预
                   定 可 使 用 状 2022 年 12 月                   2024 年 12 月
                   态日期

        3、变更后研发中心建设项目具体研发方向
        公司拟通过本次研发中心建设项目，在现有研发项目与技术积累上在威海研
    发总部进行包括脊柱类、创伤类、关节类、运动医学类、神外类等骨科植入医疗
    器械产品研发；在上海研发中心开发骨科微创产品线；在武汉研发中心进行骨科
    新材料、骨科康复产品及现有主营业务基础性设计等项目的研发。
        （二）部分募投项目变更原因分析
        随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，建设研发中心和持
    续强化产品研发是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。增加项目投资总
    额、实施主体和地点，利用骨科领域积累的经验及优势，在全国范围内合理布局


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研发平台建设，有利于充分利用地域资源优势，吸纳优秀人才，不断提升产品创
新能力，完善各类产品细分领域布局，及时响应市场需求，契合公司整体发展战
略，将直接为公司的产品和服务端提供持续而强有力的技术支撑，提高公司核心
竞争力。
    新冠疫情对研发中心项目的如期推进产生了影响，同时研发中心项目建设主
体和具体项目有所新增，根据变更后的项目实施计划，研发中心建设项目达到预
订可使用状态日期延期至 2024 年 12 月。


四、本次部分募投项目变更以及延期事项对公司日常经营的影响

    本次部分募投项目变更以及延期，是公司根据相关募投项目实施的实际情况
综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分
募投项目变更以及延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司
的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目变更以及延期不存在损害股东利益的
情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的
长远发展规划与股东的长远利益。


五、公司履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更以及延期事项的议
案》，同意公司对部分募投项目变更以及延期。公司独立董事发表了明确同意的
意见。
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次部分募投项目变更以及延期，是公司根据相关募投
项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的
审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营
状况相匹配。本次部分募投项目变更以及延期不会对公司的正常经营产生不利影
响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。


                                     4
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该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
规定。
    综上，全体独立董事同意《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：本次部分募投项目变更以及延期，是公司根据相关募投项
目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审
慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状
况相匹配。本次部分募投项目变更以及延期不会对公司的正常经营产生不利影
响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
规定。
    综上，监事会同意《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目变更以及延期的事项已
经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必
要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更以及延期事项无异议。



（以下无正文）




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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限
公司部分募投项目变更以及延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                            唐 澍                唐逸凡




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                             年     月    日




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