威高骨科：山东威高骨科材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料2022-11-18
证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年十一月
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 5
关于部分募投项目变更以及延期事项的议案 ............................................................... 5
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相
关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年
第一次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股
东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场
相关防疫工作要求：
1、所有参会人员必须严格执行国家、山东省及威海市有关疫情防控期间健
康状况申报、隔离、观察等规定和要求。
2、所有参会人员需提供个人核酸检测报告、行程码、健康码、乘坐交通工
具等相关信息。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒
绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称
及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不
超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022 年 11 月 24 日 14 点 00 分
2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区
香江街 26 号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 24 日
至 2022 年 11 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案
1、《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于部分募投项目变更以及延期事项的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理
委员会出具证监许可〔2021〕1876 号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,141.42 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 36.22 元，共计募集资金人民币 150,002.23 万元。扣除与发行有关的费用
人民币 11,773.74 万元后，募集资金净额为人民币 138,228.49 万元。上述募集资金到
位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大
华验字[2021]000392 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资
金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储
三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规
范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2021 年 8 月 25 日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项
目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况
如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金金额 集资金金额
1 骨科植入产品扩产项目 121,838.85 106,211.32 78,028.49
2 研发中心建设项目 30,079.44 30,079.44 30,000.00
3 营销网络建设项目 51,775.86 51,775.86 30,200.00
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
合计 203,694.15 188,066.62 138,228.49
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见
公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威
高骨科材料股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次部分募投项目变更以及延期的具体情况
（一）本次部分募投项目变更以及延期情况
1、研发中心建设项目投资总额及募投金额调整情况
根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，同时考虑公司需要进一步加强在
研发领域的前瞻性布局，公司拟将“研发中心建设项目”的项目投资总额由原来的
30,079.44 万元调整为 37,962.55 万元，拟投入募集资金调整为 37,962.55 万元，其中
7,962.55 万元拟用“营销网络建设项目”的结余资金。项目内部投资构成调整如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 项目 拟投入募集 拟投入募集
投资总额 投资总额
资金 资金
1 建筑工程费 927.00 927.00 302.13 302.13
2 设备购置及安装费 11,587.80 11,587.80 7,274.43 7,274.43
3 工程建设其他费用 17,120.12 17,120.12 30,385.99 30,385.99
4 预备费 444.52 365.08 - -
合计 30,079.44 30,000.00 37,962.55 37,962.55
2、实施方式、实施主体、实施地点及项目达到预定可使用状态日期变更的情
况
本次变更主要是根据公司经营发展需要和实际情况，公司将在上海新增“研发
中心建设项目”的实施主体，以及新增上海和武汉的实施地点；实施方式新增在上
海、武汉通过租赁的方式进行研发项目建设，具体情况如下：
募投项目名称 变更事项 变更前 变更后
山东威高骨科材料有限公
山东 威高骨科材料有 限
实施主体 司、上海威高精创医疗科
公司
技有限公司
研发中心建设项目
威海 市环翠区张村镇 香 威海市环翠区张村镇香江
实施地点 江路 26 号威高骨科工业 路 26 号 威 高 骨 科 工 业
园 园、上海市闵行区元江路
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
525 号上海金领谷科技产
业园（1 号楼 101 威高精
创）、武汉市黄陂区盘龙
城经济开发区巨龙大道 18
号卓尔优势企业总部基地
三期 F4 栋
威海研发中心使用现有研
实施方式 现有研发场地 发场地、上海研发中心租
赁、武汉研发中心租赁
项目达到
预定可使
2022 年 12 月 2024 年 12 月
用状态日
期
3、变更后研发中心建设项目具体研发方向
公司拟通过本次研发中心建设项目，在现有研发项目与技术积累上在威海研发
总部进行包括脊柱类、创伤类、关节类、运动医学类、神外类等骨科植入医疗器械
产品研发；在上海研发中心开发骨科微创产品线；在武汉研发中心进行骨科新材料、
骨科康复产品及现有主营业务基础性设计等项目的研发。
（二）部分募投项目变更原因分析
随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，建设研发中心和持续
强化产品研发是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。增加项目投资总额、
实施主体和地点，利用骨科领域积累的经验及优势，在全国范围内合理布局研发平
台建设，有利于充分利用地域资源优势，吸纳优秀人才，不断提升产品创新能力，
完善各类产品细分领域布局，及时响应市场需求，契合公司整体发展战略，将直接
为公司的产品和服务端提供持续而强有力的技术支撑，提高公司核心竞争力。
新冠疫情对研发中心项目的如期推进产生了影响，同时研发中心项目建设主体
和具体项目有所新增，根据变更后的项目实施计划，研发中心建设项目达到预订可
使用状态日期延期至 2024 年 12 月。
四、本次部分募投项目变更以及延期事项对公司日常经营的影响
本次部分募投项目变更以及延期，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综
合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投
项目变更以及延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产
经营状况相匹配。本次部分募投项目变更以及延期不存在损害股东利益的情形，符
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公
司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规
划与股东的长远利益。
五、履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》，同
意公司对部分募投项目变更以及延期。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐
机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
现将该事项提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
