证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年四月
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 1
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
2022 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 5
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................................... 5
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 .................................................................... 10
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案 ................................................................ 13
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案 ................................................................ 14
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ....................................................................... 17
关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案 ............................................................... 18
关于拟续聘会计师事务所的议案 ..................................................................................... 25
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相
关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年
年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒
绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称
及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不
超过 2 次。
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 6 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
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山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023 年 4 月 26 日 14 点 30 分
2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区
香江街 26 号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 26 日
至 2023 年 4 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
序号 表决事项
1 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
4 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
3
山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
6 《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
7 《关于拟续聘会计师事务所的议案》
（四）选举监票人和计票人
听取：《2022 年度独立董事述职情况报告》
（五）审议会议议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投
票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的相关规定，公司董事会认真履行职责，依法合规运作。公司董事会
根据 2022 年的实际工作情况，编制了《2022 年度董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
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附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《山东威高
骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，认真履行
职责，依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，积极推动公司持
续健康发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度公司主要经营情况
报告期内，面对国家集采为行业带来的巨大变革，公司全体员工在董事会的领
导下共同努力，经受住了考验。2022 年，公司实现营业收入 184,811.65 万元，同
比下降 14.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 54,420.58 万元，同比下降
21.17%。经营活动现金流量净额 44,353.84 万元，较同期下降 43.73%。2022 年末，
公 司 总 资 产 575,209.34 ， 较 期 初 增 长 6.46% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
487,038.34 万元，较同期末增长 7.48%。
二、2022 年度董事会日常工作
2022 年公司共召开 5 次董事会会议；召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 2
次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
（一）董事会召开情况
2022 年，公司在职董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议
上，与会董事均能认真审议各项议案，并做出有效表决，审议通过所有议案。具体
会议情况如下：
召开时间 召开届次 审议内容
《关于审议<2021 年度董事会工作报告>的议案》
第二届董事会第十八次 《关于审议<2021 年度总经理工作报告>的议案》
2022/3/28
会议 《关于审议董事会审计委员会 2021 年度履职报告的
议案》
6
《关于审议<2021 年度财务决算报告>的议案》
《关于审议股权激励计划业绩考核情况的议案》
《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
《关于聘请会计师事务所的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
《关于审议董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于审议<2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》
《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
《关于审议公司社会责任报告的议案》
《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第十九次
2022/4/28 《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
会议
《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
《关于审议<2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
第二届董事会第二十次
2022/8/22 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
会议
案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》
《关于部分募投项目结项并将结余募集资金部分永
久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》
第二届董事会第二十一
2022/10/28 《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》
次会议
《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方
监管协议的议案》
《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
第二届董事会第二十二 《关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案》
2022/12/12
次会议 《关于公司股权收购暨关联交易的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开情况
2022 年，公司以现场结合通讯的形式召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东
大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行股东大会通过的各项决议。
召开时间 召开届次 审议内容
《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2022/4/26 2021 年年度股东大会 《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
7
《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》
《关于聘请会计师事务所的议案》
《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
《关于聘请会计师事务所的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
《关于审议董事、高级管理人员薪酬的议案》
听取《2021 年度独立董事述职情况报告》
2022/11/24 2022 年第一次临时股东大会 《关于部分募投项目变更以及延期事项的议案》
《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
2022/12/29 2022 年第二次临时股东大会 《关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案》
《关于公司股权收购暨关联交易的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。
2022 年，董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议通过了《关于审议<2021 年
度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》、《关于聘
请会计师事务所的议案》等议案；战略委员会召开 1 次会议，审议通过了《关于探
索公司战略规划的议案》；提名委员会召开 2 次会议，审议通过了《关于对公司董事
会规模及构成情况审核的议案》、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》、
《关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案》；薪酬与考核委员会召开 1 次会
议，审议通过了《关于审议董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议股权激励
计划业绩考核情况的议案》等议案。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要
求，认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，重
点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股
东利益密切相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董
事对公司治理的监督作用。
三、2023 年度董事会工作计划
2023 年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法
律法规的要求开展各项工作，认真履行各项职责，确保公司依法合规运作，公平对
待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；公司将不断完善内控治理体系，
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形成权责分明、有效制衡的决策机制，提升公司治理水平；继续严格按照相关法律、
法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，做好投资者关系管理
工作。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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议案二：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的相关规定，公司监事会认真履行职责，依法合规运作。公司监事会
根据 2022 年的实际工作情况，编制了《2022 年度监事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2023 年 4 月 26 日
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附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，恪尽职守，
积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工
的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大
决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况
等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将监事会 2022
年主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名。2022 年度公司监事会共召开 5 次
会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关
规定，会议合法、有效。
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
2022 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席股东大会，监督董事会，对股东大
会的召集召开程序、决议事项，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全
过程的监督和检查。监事会认为：2022 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，
持续改善管理结构，相关决策程序合法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制
度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2022 年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司
的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，财务报
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告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）对公司内部控制情况的意见
监事会监督公司日常运营，认为公司已经建立了健全的内控制度，内控制度完
整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公
司战略的实施，保障了公司资产安全。2022 年度公司内部控制体系和内部控制制度
以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，
以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作。监事会将做好重大
事项，如财务预决算、投资、对外担保、关联交易等决策行为的合法性、科学性和
可操作性的监督工作，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股
东利益的决策行为发生。将做好对公司经营、财务管理的监督，重点监督公司经营
管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事，在
执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》等法律法规、公司章程或
者股东大会决议的行为。
同时，监事会将加强自身建设和监督职责，不断学习，加强对相关法律、行政
法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的
能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会
的作用。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2023 年 4 月 26 日
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议案三：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制
度，严格按照 2022 年年度报告的格式要求，编制了《2022 年年度报告》及摘要，
公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存
在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关信息。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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议案四：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
和《公司章程》等的相关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，以下为《2022 年
度财务决算报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2022 年度财务决算报告
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
和《公司章程》等的有关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告
如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 1,848,116,496.02 2,153,547,035.04 -14.18
归属于上市公司股东的净利
544,205,781.14 690,318,387.81 -21.17
润
归属于上市公司股东的扣除
532,686,711.19 678,007,610.19 -21.43
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
443,538,409.59 788,251,164.57 -43.73
额
本期末比上年同
2022年末 2021年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资
4,870,383,407.69 4,531,539,606.55 7.48
产
总资产 5,752,093,418.69 5,403,274,095.25 6.46
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.36 1.82 -25.27
稀释每股收益（元／股） 1.36 1.82 -25.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股
1.33 1.79 -25.70
）
加权平均净资产收益率（%） 减少 8.10 个百分
11.66 19.76
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 减少 7.99 个百分
11.42 19.41
（%） 点
研发投入占营业收入的比例（%） 增加 0.20 个百分
5.83 5.63
点
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要财务状况
15
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度
流动资产 4,995,341,470.93 4,698,879,262.37 6.31%
非流动资产 756,751,947.76 704,394,832.88 7.43%
资产总计 5,752,093,418.69 5,403,274,095.25 6.46%
流动负债 768,009,020.17 733,632,960.22 4.69%
非流动负债 113,553,410.34 132,008,899.82 -13.98%
负债合计 881,562,430.51 865,641,860.04 1.84%
归属于母公司股东权益合
4,870,383,407.69 4,531,539,606.55 7.48%
计
股东权益合计 4,870,530,988.18 4,537,632,235.21 7.34%
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,848,116,496.02 2,153,547,035.04 -14.18%
营业成本 466,329,327.33 405,421,594.11 15.02
销售费用 601,440,012.84 747,172,811.93 -19.50%
管理费用 69,964,185.52 80,187,410.62 -12.75%
财务费用 -37,205,496.39 -18,782,759.15 98.08%
研发费用 107,766,860.12 121,225,000.04 -11.10%
营业利润 638,624,456.12 811,472,267.44 -21.30%
归属于上市公司股东的净利润 544,205,781.14 690,318,387.81 -21.17%
经营活动产生的现金流量净额 443,538,409.59 788,251,164.57 -43.73%
2022 年，公司经受住了带量采购压力的考验，在挑战面前寻找新的机遇，深入
分析带量采购后骨科行业的变化，对公司经营作出转型变革与管理创新。公司进行
销售模式的转型，整合经销渠道资源，发挥产线全、品牌多的优势，提高终端服务
能力和终端客户覆盖率；推动精益生产数字化转型，坚持以销定产、快速交付的生
产经营理念，推动生产体系的多品牌融合，提高生产经营管理效率；持续坚持以医
工合作、临床反馈为需求的研发立项基础，在完善现有产品的基础上，深入分析新
技术发展趋势，着力推动新材料、新领域、新技术项目的开发，逐步完善骨科上下
游产业布局。
三、2022 年度财务报告审计情况
公司 2022 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
16
议案五：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公
司财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发
展的需要，公司提议 2022 年年度进行利润分配。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，山东威
高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）2022 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 544,205,781.14 元，2022 年末公司可供分配利润为人民币
1,914,026,789.45 元。经公司董事会审议，公司 2022 年年度利润分配方案拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本为 400,000,000 股，以此计算拟派发现金红利合计 164,000,000.00 元
（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为 30.14%，
本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2022 年度公司不送红股，不
以资本公积转增股本。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科材料股份有限
公司关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
17
议案六：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的
相关规定，为规范公司的日常关联交易，并满足公司日常生产经营的需要，公司对
2023 年度日常关联交易的情况进行了预计，具体内容详见附件。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于
2023 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科
材料股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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附件：
关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2023 年度（2022 年
度股东大会至 2023 年度股东大会召开之日止，下同）与关联方产生主要关联交易的
情况如下：
一、2023 年度预计日常关联交易概述
本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
上次实
本次预计金额与
交易 本次预 上次预 际发生
序号 关联方名称 上年实际发生金
事项 计金额 计金额 金额[注
额差异较大原因
1]
实际控制人
关联 控制或实施
1 25,460.00 14,360.00 7,229.50 [注 2]
销售 重大影响的
公司
实际控制人
关联
控制或实施 根据业务发展需
2 采购& 10,550.00 10,330.00 3,951.02
重大影响的 要，增加合作
劳务
公司
实际控制人
关联 控制或实施 根据业务发展需
3 2,065.00 1,161.00 1,161.41
服务 重大影响的 要，增加合作
公司
实际控制人
关联 控制或实施
4 10,000.00 10,000.00 8,863.51
存款 重大影响的
公司
实际控制人
关联 控制或实施
5 200.00 920.00 692.71
利息 重大影响的
公司
常州鼎元机
关联
械有限公
租赁& 根据业务发展需
6 司、山东威 400.00 320.00 302.11
采购 要，增加合作
高集团医用
用电
高分子制品
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股份有限公
司
合计 48,657.00 37,091.00 22,000.26
注 1：上次实际发生金额指 2021 年年度股东大会召开日至 2023 年 3 月 30 日发
生的关联交易金额
注 2：主要因为公司在 2022 年 12 月因开展新业务收购了山东威高新生公司医
疗器械有限公司（以下简称“新生公司”）100%股权而带来的关联销售增加，以及
根据业务发展需要增加合作。新生公司 2022 年度的关联销售主要包括：向山东威高
集团医用高分子制品股份有限公司及其子公司销售约 9500 万元，向威高集团有限公
司及其子公司销售约 1600 万元，合计约 1.11 亿元。未来，新生公司将逐步减少对以
上关联方的销售，相关业务由威高骨科来承接。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
姓名 陈学利
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区留居权 否
主要职业及职务 威海威高国际医疗投资控股有限公司董事
企业名称 威海威高国际医疗投资控股有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张华威
注册资本 1595.48 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 1 日
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号
经营范围 以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、
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机电产品、 高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业
务）；三类 6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手
术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产
品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转
让、技术咨询；园林绿化、计算机基础软件开发；农、林、
牧初级产品，纺织、服装、办公用品、家庭用品、文化体育
用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械设备、五金产品
及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务。
预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配 方乳粉）批发、零售。
房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东 陈学利、张华威、周淑华、陈林、王毅、苗延国、济南市创
鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 威高集团有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈林
注册资本 120000 万人民币
成立日期 1998 年 8 月 4 日
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
经营范围 三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产
品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转
让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开
发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产
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品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，
纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医
疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及
电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成
品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳
粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经
营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司、陈学利、张华威、周
淑华、陈林、王毅、苗延国
企业名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人 龙经
注册资本 45706.323 万人民币
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器 械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器
械）；医用口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医
疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；消毒器
械生产；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及
其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一
22
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医护
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口
罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制
品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销
售；汽车新车销售；橡胶制品制造；母婴用品制造；母婴用
品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零
售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设
备销售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修
理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用
设备制造；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工智
能硬件销售；软件销售；专业保洁、清洗、消毒服务；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公
用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销
售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东 威高集团有限公司
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人姓名 关联人关系
1 陈学利 公司实际控制人
23
2 威海威高国际医疗投资控股有限公司 公司间接控股股东
3 威高集团有限公司 公司股东
4 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 公司控股股东
（三）履约能力
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、向关联人采购产品、
接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公
允，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预
计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股
权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、
公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东
利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、
机构等方面独立，向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小，公
司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易
亦不会对公司的独立性构成影响。
24
议案七：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货审计资格的全国性大型
专业会计中介服务机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务
状况进行审计的能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求，在 2022 年度
审计工作中，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了公司 2022 年度财务报告及内部控制审计的各项工作。公司提议聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见附件《大华会计师事务所（特殊普
通合伙）基本简介》。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于
2023 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高骨科
材料股份有限公司关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
25
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计
业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数：1,000人
3、业务规模
2021年度业务总收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449
涉及主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：33
4、投资者保护能力
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已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿
元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存
在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管
理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分
别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律
处分2次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名王鑫，2007年11月成为注册会计师，2008年5月开始从事上
市公司和挂牌公司审计，2016年9月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计
报告超过10家次。
项目签字注册会计师：姓名张迎迎，2020年6月15日成为注册会计师，2015年5
月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执业，2021年12月开始为本公司提供审计工作；近三年签署上市公司审计报告数量
为4家。
项目质量控制复核人：姓名吕志，2008年6月成为注册会计师，2007年1月开始
从事上市公司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，
2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过8家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
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2022年，审计收费170万元，其中财务报表审计费用130万元，内部控制审计费
用40万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日
数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简
程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2022年
度的审计收费定价原则确定审计费用。
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