证券代码：688161          证券简称：威高骨科           公告编号：2023-019




              山东威高骨科材料股份有限公司
关于山东威高新生医疗器械有限公司 2022 年度业绩
                       承诺实现情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议、第三届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有
限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限
公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2022 年度业绩承诺实现情况说
明如下；
    一、交易基本情况
    公司于 2022 年 12 月 12 日、2022 年 12 月 29 日分别召开第二届董事会第二
十二次会议、第二届监事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金
103,000.00 万元收购现有股东持有的新生医疗 100%的股权。2023 年 1 月 11 日，
新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公
司合并报表范围。

   二、收购资产业绩承诺情况
   1.业绩承诺
    新生医疗在业绩承诺期内（即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均
不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
                                                                  单位：万元


                                    1
      项目        2022 年度          2023 年度       2024 年度      2025 年度             合计

   承诺净利润数        5,590.00          6,720.00        8,330.00       10,000.00               30,640.00


   2.业绩补偿
    如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩
承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计
算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净
利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
    如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让
价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相
进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海
威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医
疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物
科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公
司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿
金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富
森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备
有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
    如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因
本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和
的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担
连带责任。
    三、收购资产业绩实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944 号
审计报告，标的公司 2022 年实现的净利润金额为 5,642.64 万元，其中，非经
常性损益金额为 27.67 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 5,614.97 万
元。2022 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 5,590.00 万元，标的公司 2022
年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2022 年度无需对本公司进行补偿。业绩承
诺实现情况表如下：
                                                                                          单位：万元
                              项目                                                  2022 年度


                                                 2
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额                                      5,590.00

2、实现净利润金额                                                          5,654.02

其中：非经常性损益金额                                                       27.67

3、扣除非经常性损益后的净利润金额                                          5,626.36

4、超额完成金额                                                              36.36

5、超额实现率                                                                0.65%

     四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明
     本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2023]0013944 号审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司 2022
年度业绩承诺已实现，交易对方 2022 年度无需对本公司进行补偿，不存在损害
公司和全体股东合法权益的情形。
     五、监事会关于业绩承诺实现情况的说明
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0013944 号
审计报告，山东威高新生医疗器械有限公司 2022 年度业绩承诺已实现，公司本
次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
     六、独立董事关于业绩承诺实现情况的独立意见
     公司董事会在审议山东威高新生医疗器械有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股
东特别是中小股东的利益。本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在
违反相关法律法规的情形。我们同意本次业绩承诺实现事项的说明。



     特此公告。


                                            山东威高骨科材料股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 28 日




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