埃夫特智能装备股份有限公司
                 2021年限制性股票激励计划管理办法
    为贯彻落实埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其
职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各
项内容，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制
定本管理办法。
    一、管理机构及其职责权限
    公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过
该草案，监事会核实激励对象名单，并取得上级审批部门审核无异议、公司股东大会决
议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会提名、薪酬与
考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
    二、实施程序
    （一）限制性股票的生效程序
    1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
    5、本激励计划须经有权国资主管单位或授权主体批准，且经公司股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
    6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    7、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有
股东征集委托投票权。
    8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
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席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
    9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
    （二）限制性股票的授予程序
    1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召
开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
    2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
    4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
    5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确
激励对象。
    （三）限制性股票的归属程序
    1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
    2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认
购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的

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限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    三、特殊情况处理
    （一）公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
    法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （4）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
    （1）公司控制权发生变更；

    （2）公司出现合并、分立的情形。

    3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整：

    （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

    （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象个人情况发生变化

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    1、激励对象发生职务变更
    （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属.
    （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    （3）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已归属股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    2、激励对象离职
    （1）激励对象离职属于以下情况的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税：

    ① 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

    ② 激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；

    ③ 激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的。

    （2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全
部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：

    ① 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；

    ② 激励对若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违
纪等行为的。

    （3）激励对象出现包括但不限于以下个人过错行为的，公司有权视情节严重性
就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关
联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居
住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
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   3、激励对象退休

   （1）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划
规定的程序办理归属。

   （2）激励对象属于以下情况的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：

   ① 公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

   ② 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密
义务且未出现任何损害公司利益行为的。

   4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

   （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。

   （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬委员会酌情处理。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

   5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

   （1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。

   （2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
   6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止
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其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的；
    （8）中国证监会认定的其他情形。
    7、本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
    （三）业绩考核未达成
    激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归
属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。激励对象相应考核年度考核
合格后才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股
票因考核原因部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后
年度。
    （四）取消或终止
    若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。


    四、信息披露
   公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《科创板上市公司信息披
露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件相关

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要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、
《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励计划实施
考核管理办法、股权激励计划管理办法。
    五、财务会计税收处理
    （一）股权激励计划会计处理方法
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，确定公司限制性股票的公允价值并以此计算限制性股票的
股份支付费用。
    公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
    （二）税务处理
    激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
    六、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经有权国资主管单位或授权主体批准并经公司股东大会审议通过后，
自股权激励计划生效后实施。


                                           埃夫特智能装备股份有限公司董事会
                                                                2021年6月30日




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