埃夫特：埃夫特2021年限制性股票激励计划（草案）2021-06-30
证券代码：688165 证券简称：埃夫特
埃夫特智能装备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
埃夫特智能装备股份有限公司
二〇二一年六月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《科创板上市公司信息披露业务指
南第 4 号——股权激励信息披露》；参照《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）等有关法律、法规以及规范性文件和《埃夫特智能装备股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向新增发行公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,425 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 52,178 万股的 2.73%。其中，首次授予 1,172.8 万股，占本激
励计划公告日公司股本总额 52,178 万股的 2.25%，占本次授予权益总额的 82.3%；
预留 252.2 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 52,178 万股的 0.48%，预留
部分占本次授予权益总额的 17.7%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 6.89 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将
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根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予部分的激励对象共计不超过 100 人，占公司员工总
人数（截至 2020 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,418 人）不超过 7.05%，包括
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经公司股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
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（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的下述情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会
审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
的同时提供网络投票的方式。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，公司董事会应当及时披露未完成的原
因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明............................................................. 1
特别提示............................................................ 2
目录................................................................ 6
第一节 释义......................................................... 7
第二节 本激励计划的目的与原则....................................... 9
第三节 本激励计划的管理机构........................................ 10
第四节 激励对象的确定依据和范围.................................... 11
第五节 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...................... 13
第六节 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................ 15
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................... 18
第八节 限制性股票的授予与归属条件.................................. 20
第九节 限制性股票激励计划的实施程序................................ 26
第十节 限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 29
第十一节 限制性股票的会计处理...................................... 32
第十二节 公司/激励对象各自的权利义务............................... 34
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理............................... 36
第十四节 附则...................................................... 41
6
第一节 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
本公司、公司、埃夫特 指 埃夫特智能装备股份有限公司
限制性股票激励计划、 埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
《业务指南》 指
励信息披露》
《试行办法》 指 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法
《公司章程》 指 《埃夫特智能装备股份有限公司章程》
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《持续监管办法》、《业务指南》，参照《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励安排。
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第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理
办法》、《上市规则》、《持续监管办法》、《业务指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 100 人，占公司员工总
人数（截至 2020 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,418 人）不超过 7.05%，包括
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
以上激励对象中包含董事、高级管理人员、核心技术人员，纳入激励对象的
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上述人员在公司的战略规划、经营管理和技术迭代等方面发挥重要作用，引领公
司的研发方向，带领公司成为国内工业机器人第一梯队企业。因此，本次激励计
划将该等人员列为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
法规的规定，具有合理性和必要性。
以上激励对象中包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股
权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍
员工作为激励对象是必要且合理的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五节 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向新增发行人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,425 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 52,178 万股的 2.73%。其中，首次授予 1,172.8 万股，占本激励计
划公告日公司股本总额 52,178 万股的 2.25%，占本次授予权益总额的 82.3%；预
留 252.2 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 52,178 万股的 0.48%，预留部
分占本次授予权益总额的 17.7%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限
占本激励计划
制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 公告日股本总
数量（万 总数的比
额的比例
股） 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
许礼进 中国 董事长 55 3.86% 0.11%
董事、总经理
游玮 中国 55 3.86% 0.11%
兼总工程师
董茂年 中国 副总经理 44 3.09% 0.08%
曾辉 中国 副总经理 48.4 3.40% 0.09%
贾昌荣 中国 副总经理 32 2.25% 0.06%
张帷 中国 副总经理 48.4 3.40% 0.09%
倪申来 中国 副总经理 26.4 1.85% 0.05%
王富康 中国 副总经理 48.4 3.40% 0.09%
樊莉娟 中国 副总经理 48.4 3.40% 0.09%
副总经理、财
康斌 中国 务总监、董事 52.8 3.71% 0.10%
会秘书
冯海生 中国 主管工程师 3.6 0.25% 0.01%
党进 中国 研发总监 23.76 1.67% 0.05%
小计 486.16 34.12% 0.93%
二、外籍员工
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Sun Jun 加拿大 采购总监 30 2.11% 0.06%
小计 30 2.11% 0.06%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（不超过 87
656.64 46.08% 1.26%
人）
首次授予限制性股票数量合计 1,172.80 82.30% 2.25%
四、预留部分 252.20 17.70% 0.48%
合计 1,425.00 100% 2.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、激励对象中董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时
参考市场同类人员薪酬水平及本公司岗位薪酬体系等因素合理确定权益授予时薪酬总水平（含权
益授予价值）的 40％。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息；
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六节 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报有权国资主管单位或授权主体批准，并经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不
得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 33%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 33%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 34%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 33%
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 33%
留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 34%
留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
3、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、
高级管理人员职务的任期考核结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本激励计划授予当
年所属任期的任期考核。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 6.89 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划授予限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价基准日为本激
励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%；
3、本激励计划草案公布前 30 个交易日公司股票交易均价的 60%；
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%为每股 6.78 元，
前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%为每股 6.89 元，前 30 个交易日公司股
票交易均价的 60%为每股 6.76 元。根据以上定价原则，公司本激励计划限制性
股票（含预留授予）的授予价格为每股 6.89 元。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上，以较低的激
18
励成本实现对核心员工的激励，有助于提升激励对象的工作积极性及责任感，为
公司长远稳健的发展提供机制和人才保障。公司实施股权激励是对员工现有薪酬
的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员
工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票（含预留授予）的授予价格确定为
每股 6.89 元，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利
益的深度绑定。
19
第八节 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
20
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
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1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责
任的，或激励对象发生上述第（三）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但
22
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）公司层面业绩考核
1、本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021 年-2023 年的 3 个会计年度，
分年度对公司的营业收入增长率或毛利增长率进行考核，每个会计年度考核一次，
根据实际达到的营业收入增长率或毛利增长率占当年所设目标值的实际完成比
例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可归属比例（M）。同
时，若 2022 年度或 2023 年度公司净利润为非正数，则视同未达到考核目标。具
体考核要求如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司业绩考核目标为以下两个条件之一：
第一个归属期 1、2021 年营业收入相较 2020 年营业收入增长率不低于 30%；或
2、2021 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 100%。
除 2022 年净利润为正数之外，公司业绩考核目标为以下两个条件
之一：
第二个归属期
1、2022 年营业收入相较 2020 年营业收入增长率不低于 70%；或
2、2022 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 200%。
除 2023 年净利润为正数之外，公司业绩考核目标为以下两个条件
之一：
第三个归属期
1、2023 年营业收入增长率相较 2020 年营业收入不低于 100%；或
2、2023 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 300%。
注 1：营业收入及毛利额均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注 2：净利润以公司年度审计报告所载公司合并报表数据加回本次股权激励计划相关股
份支付成本计算所得。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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公司业绩考核目标为以下两个条件之一：
第一个归属期 1、2021 年营业收入相较 2020 年营业收入增长率不低于 30%；或
2、2021 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 100%。
除 2022 年净利润为正数之外，公司业绩考核目标为以下两个条件
之一：
第二个归属期
1、2022 年营业收入相较 2020 年营业收入增长率不低于 70%；或
2、2022 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 200%。
除 2023 年净利润为正数之外，公司业绩考核目标为以下两个条件
之一：
第三个归属期
1、2023 年营业收入增长率相较 2020 年营业收入不低于 100%；或
2、2023 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 300%。
注 1：营业收入及毛利额均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注 2：净利润以公司年度审计报告所载公司合并报表数据加回本次股权激励计划相关股
份支付成本计算所得。
各考核年度对应公司层面可归属比例如下：
实际达到的营业收入增长率或毛利增长率
各考核年度对应公司层面可归属比例（M）
占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A＜75% M=0
当 75%≤A≤100% M=A
当 A>100% M=1
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能
归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
（五）激励对象个人层面业绩考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
24
S A B C D
评价标准
（卓越） （优秀） （良好） （待改进） （不合格）
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因部分或全部不能
归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核目标为营业收入增长率和毛利增长率，该指标能够真实反
映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性
的有效性指标。同时，公司设置了 2022 年及 2023 年公司净利润为正的考核要
求，有助于维护公司及股东的利益。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
25
第九节 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大
会审议；同时提请公司股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归
属（登记）工作。
（三）公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会
审议通过后方可实施。公司应当在召开公司股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，公司独
立董事应当就本激励计划向公司所有的股东征集委托投票权。公司股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
26
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权
后，公司董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议通过本激励计划且公司董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利、义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由公司董事会确定并审议批准。公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，公司独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予首次
激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
27
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及
时披露公司董事会决议公告，同时披露公司独立董事、监事会、律师事务所的意
见及本激励计划的实施情况。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律、法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经公司董事会审议通过。
（二）公司在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由公司股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
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股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
30
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一节 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，确认授予日每股限制性股票的公允价
值，并据此确认相关成本或费用和资本公积。公司以 2021 年 6 月 29 日的收盘价
对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每
股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（测算假设为首次授予日的收盘
价，按公司 2021 年 6 月 29 日收盘价测算）-授予价格，为 4.19 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 7 月 1 日首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 预计摊销 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
1,172.8 4,914.03 884.53 1,769.05 1,363.64 687.96 208.85
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日市场价
格、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注
意可能产生的摊薄影响；
2、上述公允价值的测算方式、摊销费用的预测及对公司经营成果影响的最
32
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 252.2 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但此次限制性股票激励计划的实施，将充分调动公司优秀员工的积极性
及责任感，为公司长远稳健的发展提供机制和人才保障，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩及内在价值。
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第十二节 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
34
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
35
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
36
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
3、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（二）激励对象离职
1、激励对象离职属于以下情况的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的。
2、激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
（2）激励对若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、
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违法违纪等行为的。
3、个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收
取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计
划规定的程序办理归属。
2、激励对象属于以下情况的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬委员会酌情处理。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
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其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定
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不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会提名、
薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
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第十四节 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
埃夫特智能装备股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 30 日
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