埃夫特：国信证券关于埃夫特收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的核查意见2022-03-11
国信证券股份有限公司
关于埃夫特智能装备股份有限公司
收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装
备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对埃夫特收购参股
公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项
公司拟与 ROBOX 签署《技术许可协议》，ROBOX 将其拥有的“RTM 和 OB 源代
码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权公司使用，该技术
许可的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的
许可。公司将就上述技术的授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公司将
在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，ROBOX 为公司的重
要参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX 董事，因此 ROBOX 属于公司的
关联法人，故本次技术交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前 12 个月内，公司与 ROBOX 的关联交易金额为 2,300.2
万元。本次技术交易已经公司第二届董事会二十三次会议和第二届监事会十四次会议
审议通过，关联董事游玮回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独
立意见。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
ROBOX 为公司的重要参股公司，公司持有其 40%股权，Marzio Montorsi 持有其
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30.99%股权、Lea Montorsi 持有其 29.01%股权。现公司拟与 Marzio Montorsi、Lea
Montorsi 签署《股权转让协议》，以交易总对价 200 万欧元收购 ROBOX 9%股权，其
中拟分别收购 Marzio Montorsi、 Lea Montorsi 持有的 ROBOX 4.5%的股权。收购资金
来源于自有资金，收购方式为现金收购。交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%股权。
本次技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是
在 10 年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提
交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是
以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与
技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、
就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国
政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX
董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ROBOX 系公司的关联
法人。
（二）关联人情况说明
项目 基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.
成立时间 1975 年 2 月 18 日
注册登记编号 NO-132827
注册资本 119.81872 万欧元
实收资本 119.81872 万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
主要生产经营
Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
地
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器人运动控制平台研
主营业务
发和技术支持。
公司与 ROBOX 存在销售和采购劳务或者产品的日常关联交易（详见公司在上海
与公司主营业 证券交易所网站披露的《埃夫特智能装备股份有限公司关于预计 2021 年度日常关
务的关系 联交易及对 2020 年关联交易予以确认的公告》公告号：2021-009）。
同时，ROBOX 为公司控股子公司瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司 40%的
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股东。
除上述关联关系外，ROBOX 与公司不存在其他产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项
1、交易标的
ROBOX 根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：
“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”。本次转
移及授权的技术包括与前述技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关
KNOW-HOW 使技术许可协议可有效执行。
2、权属情况
该交易标的为 ROBOX 授予公司的非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不
可转让的、可收取版税的许可。
3、技术交易的定价政策、定价依据及合理性分析
公司将就技术标的的转移及授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公
司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。本次技术许可协议的
定价主要参照公司对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和 ROBOX 公司议价
商定，定价公允。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
1、标的公司基本情况
项目 基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.
成立时间 1975 年 2 月 18 日
注册登记编号 NO-132827
注册资本 119.81872 万欧元
实收资本 119.81872 万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
主要生产经营 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
3
地
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器人运动控制平台研
主营业务
发和技术支持。
2、交易对方的基本情况
姓名 Marzio Montorsi Lea Montorsi
性别 男 女
国籍 意大利 意大利
就职单位及职务 ROBOX 公司股东 ROBOX 公司股东
3、本次股权转让前后标的公司的股权结构
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
埃夫特智能装备股份有限公司 40.00% 49.00%
Marzio Montorsi 30.99% 26.49%
Lea Montorsi 29.01% 24.51%
4、标的公司的主要财务数据
单位：万欧元
序号 主要指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
1 资产总额 976.2 835.2
2 负债总额 527.1 435.4
3 净资产 449.1 399.8
序号 主要指标 2021 年 1-9 月 2020 年度
1 营业收入 553.7 584.1
2 净利润 53.6 15.9
注：上述 2021 年 9 月 30 日财务数据经 PKF Italia S.p.A.审计，经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）复核。
5、交易标的股权权属情况
交易标的为公司参股公司 ROBOX 股东 Marzio Montorsi、Lea Montorsi 分别持有
的 ROBOX 4.5%的股权。股权交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、股权交易的定价政策、定价依据及合理性分析
根据 PKF Italia S.p.A.以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的估值报告
“VALUATION OF ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH, 2021”以及北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具的《关于对 PKF Italia S.p.A. 出具的“VALUATION OF
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ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH, 2021”复核报告》（国融兴华复核字[2022]第
010002 号），截至 2021 年 9 月 30 日，ROBOX 股东全部权益价值的评估值为 2,250 万
欧元，经过公司与 Marzio Montorsi、Lea Montorsi 友好协商，最终确定收购 ROBOX 9%
股权的价格为 200 万欧元，与评估值差异较小。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）《技术许可协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：埃夫特智能装备股份有限公司
乙方：ROBOX S.p.A.
2、协议范围
包含技术许可内容和 ROBOX 向公司提供的服务，其中：
（1）技术许可的内容
ROBOX 根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：
“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权埃夫
特使用。该项授权的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、
可收取版税的许可。
（2）ROBOX 向公司提供的服务事项
①RTE 操作系统的持续维护和优化；
②持续优化现有的现场总线协议；
③持续维护和优化现有技术，包括但不限于 RTE、RDE 和所有其他 ROBOX SW
工具；
④埃夫特技术团队要求的其他技术支持；
⑤根据埃夫特的客户需求和发展要求，在埃夫特的指令下 ROBOX 进一步开发和
实施包括 RP-3、基础安全板、EC2X、升级版的安全处理器和相关认证在内的硬件控
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制平台。
3、技术许可的对价
（1）技术许可服务费为 100 万欧元
（2）特许权使用费基于使用 ROBOX 控制器的埃夫特机器人产量收取（使用
ROBOX 控制器数量不足 75%的按 75%收取），具体金额：
每年合计数量（从每 1 月 1 日起算） 每台特许权使用费
010001 30
4、付款方式
（1）许可费分 2 期支付：本协议生效时支付 50 万欧；技术许可内容“RPE 和 RPL
源代码及文件”执行完毕时支付 50 万欧；
（2）特许权使用费自 2022 年起按季度支付。
5、培训及技术支持
ROBOX 将提供与技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关
KNOW-HOW，使技术许可协议可有效执行。
6、期限
本协议自生效日起 10 年有效，10 年后如双方同意可通过书面协议延长 10 年。
（二）《股权收购协议》的主要内容
1、协议主体
受让方：埃夫特智能装备股份有限公司
转让方一：Marzio Montorsi
转让方二：Lea Montorsi
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2、交易标的
ROBOX 公司的 9%股权。
3、交易价格
本次标的交易价格为 200 万欧元。
4、先决条件
（1）出具 ROBOX 基于 2021 年 9 月 30 日的审计报告及公司股权价值估值报告；
（2）埃夫特董事会、股东大会审议通过；
（3）经主管部门批准本协议及《技术许可协议》，包括中国商务部和国家发展和
改革委员会当地分支机构的批准和完成向中国国家外汇管理局的申报； 包括意大利政
府的批准（Golden Power）。
5、交割时间
完成或豁免先决条件的通知后 60 日内，但不得晚于 2022 年 5 月 31 日。
6、支付方式及期限
本次股权转让款由公司于交割日以电汇方式全额支付。
7、协议生效的条件
本协议自签订之日起生效。
五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
实现控制器这一核心部件自主化生产，是公司重要的战略目标和发展规划。本次
交易的目的，是在前期已与 ROBOX 战略合作，已初步实现控制器自主化生产的基础
上，为进一步提升公司的核心竞争力，获取控制平台底层源代码，完成公司机器人核
心自主控制平台的搭建工作，实现控制器底层核心技术的完全自主可控。本次交易以
建立埃夫特自主的、易用的、开放的控制器软件平台为最终目标，以不影响埃夫特机
器人发展战略，不影响埃夫特产品的市场销售为前提条件，符合公司战略发展方向。
通过增加股权持股比例，公司进一步增加对 ROBOX 的影响力，从而更有利于公司获
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得稳定的技术授权，以保障控制器自主化生产。
本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情
况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自
有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大
不利影响。
本次交易定价中股权交易定价参照独立第三方评估报告，技术交易定价参照公司
对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和 ROBOX 公司议价商定，定价原则合
理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合
法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力造成影响。
六、本次交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第二十三次会议，出席会议董事 11
人，审议通过了《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》、《关于收购
参股公司股权的议案》。其中，相关关联董事已回避表决《关于与参股公司签订技术许
可协议暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与参
股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》、《关于收购参股公司股权的议案》。
1、《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》监事会意见如下：
监事会认为：公司本次与参股公司 ROBOX 签署《技术许可协议》暨关联交易事
项，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的业务发展和长期战略布局。本次技术
许可协议的定价主要参照公司对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和
ROBOX 公司议价商定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，该事项的
决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
2、《关于收购参股公司股权的议案》监事会意见如下：
监事会认为：公司本次收购参股公司股权符合公司长期发展战略，不会对公司现
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金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股公司股权的审议及决策程序合法合
规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次收购参股公司股权事项。
综上，监事会一致同意《关于收购参股公司股权的议案》《关于与参股公司签订技
术许可协议暨关联交易的议案》。
（三）董事会审计委员会意见
1、《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》审计委员会意见如下：
公司本次与参股公司 ROBOX 签署《技术许可协议》暨关联交易事项，有利于公
司提高研发效率，加快机器人研发工作的进度，有利于提升公司的核心竞争力，符合
公司的业务发展和长期战略布局。交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的
独立性。
我们一致同意公司《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，并同
意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。
2、《关于收购参股公司股权的议案》审计委员会意见如下：
本次收购参股公司股权，与公司存在业务协同性，对公司未来的战略发展具有积
极意义。本次股权交易已进行评估、审计，遵循了公平、合理的原则，不存在违反相
关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场原则，并经交易各方充分协
商，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东的利益的行为，也不会影响公司的独立性。
我们一致同意公司《关于收购参股公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司第
二届董事会第二十三次会议进行审议。
（四）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反相关法律、
法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场化原则，经交易各方充分协商，价格
合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
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我们认为，上述交易行为系处于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。
本次交易定价合理，因此我们同意将该议案提交至公司第二届董事会第二十三次会议
审议。
2、独立董事意见
公司本次股权交易和技术交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法
规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分
协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们一致同意公司《关于收购参股公司股权的议案》《关于与参股公司签订技术许
可协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过。
（五）政府部门审批
股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资
监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交
易尚需获得意大利政府有关部门审批。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项已经董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。公司履
行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求和公司章程的规定。
公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项的审议程序合法、
依据充分；交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合
法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司收购参
股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易》的签字页】
保荐代表人：
张存涛 李明克
国信证券股份有限公司
年 月 日
11
