埃夫特智能装备股份有限公司                                 独立董事工作制度



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                             独立董事工作制度

                                第一章 总 则

     第一条 为完善公司法人治理结构，促进埃夫特智能装备股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》有关规定，特制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责、
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外
担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务
管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项。
     若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
     第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师执业资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

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     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
       第七条 独立董事应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证书。
     公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
     公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得
独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，
培训时间不得低于 30 课时。


                             第二章 独立董事的任职条件

       第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有规定的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行董事职责所必需
的工作经验；
     （五）法律法规、公司《章程》规定的其他条件。
       第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；


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     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
     第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
     （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
     第十一条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
     在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。
     第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师执业资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
     第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
     因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
     第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独


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立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
等书面文件。
     公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上交所报送董事会的书面意见。
     本条第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事
的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
     第十五条 上交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
     独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所问询，
按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上交所将根
据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提
出异议的决定。
     上交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
     对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
     公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。
     第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。
     独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。


                             第三章 独立董事的独立性

     第十七条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任本公司的独
立董事：


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     （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
     （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （九）公司《章程》规定的其他人员；
     （十）中国证监会、上交所认定的不具备独立性的其他人员。
     前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证
券交易所科创板上市规则》或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上交所认定的其他重大事项。


               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

     第十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
     第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间


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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席（通讯表决方式视为亲自出席）
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第二十三条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
     如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
     第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数
时，上市公司应按规定补足独立董事人数。


                             第五章 独立董事的特别职权

     第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
     第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司《章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以
下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公


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司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会会议；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。


                             第六章 独立董事的独立意见

       第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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     （五）聘用、解聘会计师事务所；
     （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案的制定、调
整、决策程序及执行情况，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
     （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
     独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
     第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。
     如第二十八条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                  第七章 公司为独立董事提供必要的条件

     第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


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     第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
     第三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
     第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
     第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会
决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第八章 附 则

     第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司《章程》的规定执行。
     第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
     第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第四十条 本制度由公司董事会负责解释。


                                               埃夫特智能装备股份有限公司
                                                         2022年4月


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