埃夫特：埃夫特关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的公告2023-01-14
证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-001
埃夫特智能装备股份有限公司
关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易概述：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫
特”）拟与 CERESA 家族及 Phinda Holding S.A.（以下简称“PHINDA”）就收
购 EFORT W.F.C.Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）的业绩对赌条款执行情
况签署确认协议，CERESA 家族及 PHINDA 拟向埃夫特现金支付 1,200 万欧
元。
●本次交易对方为CERESA家族（卖方）及PHINDA（CERESA家族信托），
公司监事Fabrizio Ceresa系CERESA家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA家
族系PHINDA的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大
资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●对公司当年业绩的影响：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。
预计对公司2022年及2023年的利润没有重大影响，对公司2023年现金流将产生积
极影响。
●本次关于WFC收购业绩对赌条款执行确认暨关联交易事项已经公司第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联监事Fabrizio
Ceresa先生对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议
案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交
易事项尚需提交股东大会审议。
一、本次交易背景
2017 年 9 月，公司向 CERESA 家族收购 WFC 100%股权。该项股权收购
的交易定价按照 WFC 2016、2017、2018 和 2019 年四年预测净利润平均值的
10 倍计算。WFC 预测其四年平均净利润为 1,300 万欧元，因此该项交易收购
价格初步确认为 1.30 亿欧元。双方同意设置向下保底价为 1.08 亿欧元，向上
封顶价为 1.60 亿欧元，即按照实际净利润计算得出的交易对价若低于 1.08 亿
欧元，则仍需支付 1.08 亿欧元；若高于 1.60 亿欧元，支付 1.60 亿欧元。公司
已于交割日向 CERESA 家族支付了 1.20 亿欧元的股权转让对价。
2019 年 5 月 17 日，公司与 CERESA 家族签订《出售和购买修订协议》，
约定交易定价由“WFC2016、2017、2018 和 2019 年四年经审计的调整后净
利润平均值的 10 倍”修改为“WFC 2019 年、2020 年、2021 年三年经审计的
调整后净利润平均值的 10 倍”。
WFC2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营业绩未达到收购协议约定的
业绩情况，根据收购协议及修订协议的对赌调价机制，公司已对收购对价确
认公允价值变动收益 1,200 万欧元。
二、本次交易概述
根据公司与 CERESA 家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订
协议》约定，WFC 在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营业绩未达到收购
协议约定的业绩情况，经公司与 CERESA 家族确认，CERESA 家族拟以现金
方式向公司支付 1,200 万欧元，双方据此签订可供执行的《确认协议》。
本本本本本本本CERESA 家族和PHINDA本鉴于公司监事 Fabrizio Ceresa 系
CERESA 家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA 家族系 PHINDA 的实际
控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过，关联监事 Fabrizio Ceresa 先生对于该事项进行了回避表决，其余
董事、监事一致审议通过了该项议案。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上,因此本次交易尚需提交公司股东大会
审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公
司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
三、本次交易关联方信息
（一）PHINDA
1、基本情况
名称：Phinda Holding S.A.
注册登记编号：B203217
注册地址：卢森堡 Bid Roosevelt 大街 15 号
成立日期：2015 年 12 月 30 日
经营范围：旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商业、工业、
金融或其他公司的经营活动。
股东情况：Erminio Ceresa（40%）、Maria Grazia Giaume（20%）、Federico
Ceresa（20%）、Fabrizio Ceresa（20%）。
2、财务数据
因对方财务数据保密，无法取得。
3、关联关系
公司监事 Fabrizio Ceresa 系 CERESA 家族成员之一同时也是卖方之一，
CERESA 家族系 PHINDA 的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定和《公司章程》规定，公司与 PHINDA 存在关联关系。
（二）CERESA 家族
CERESA 家族成员之一为公司监事 Fabrizio Ceresa，其余成员分别为：
Erminio Ceresa、Maria Grazia Giaume、Federico Ceresa，分别为监事 Fabrizio
Ceresa 的父亲、母亲、弟弟。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《公司章程》规定，
Fabrizio Ceresa 为公司关联自然人，因此公司与 CERESA 家族存在关联关系。
四、本次交易标的基本情况
1、标的公司名称
EFORT W.F.C.Holding S.p.A.
2、注册资本及注册地
WFC 成立于 2015 年 5 月 22 日，注册资本为 1,000 万欧元，注册地为 Corso
Duca degli Abruzzi 2，意大利都灵市。
3、股东结构
埃夫特持有 100%股权。
4、主营业务
WFC 集团母公司，无实际经营业务，为公司海外汽车行业系统集成业务板
块的控股和管理公司。
5、财务数据
单位：万元/人民币
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产 92,355.21 98,649.37
总负债 44,289.45 52,041.83
净资产 48,065.76 46,607.54
营业收入 51,618.75 47,361.74
净利润 -2,498.80 -1,967.96
注：WFC 为公司的全资子公司，其中 2021 年的数据经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计；2022 年 1-9 月数据未经审计。
五、拟签订关于 WFC 收购对赌条款执行的确认协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
1、协议签署主体
甲方： 埃夫特
乙方： CERESA 家族（卖方）
丙方： PHINDA（CERESA 家族信托）
2、协议事项
CERESA 家族同意向埃夫特现金支付 1,200 万欧元
3、付款方式
以现金付款方式在 2023 年内分三期完成付款。
4、罚则
①如逾期未付，按照每日 0.1% 收取罚金;
②如逾期 20 日以上，除收取每日罚金外，埃夫特有权要求卖方一次付清
剩余款项。
（二）履约能力分析
CERESA 家族（卖方）及 PHINDA（CERESA 家族信托）依法存续经营，
财务状况良好，具备履约能力。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是基于公司分别于 2017 年 9 月及 2019 年 5 月与 CERESA
家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订协议》约定的条款，经各
方协商一致同意，由 CERESA 家族及其信托机构以现金方式向埃夫特支付
1,200 万欧元。本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
七、本次交易必要性和对上市公司的影响
本次交易系公司执行与 CERESA 家族关于 WFC 收购对赌条款的约定，
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益 1,200 万欧元。
预计对公司 2022 年及 2023 年的利润没有重大影响，对公司 2023 年现金流
将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经营
业务资源配置，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）针对本次交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见如下：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益 1,200 万欧
元。预计对公司 2022 年及 2023 年的利润没有重大影响，对公司 2023 年现金
流将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经
营业务资源配置，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）针对本次交易事项，公司独立董事发表了独立意见如下：
本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益 1,200 万欧
元。预计对公司 2022 年及 2023 年的利润没有重大影响，对公司 2023 年现金
流将产生积极影响。本次对赌条款执行确认所获取的现金有利于公司未来经
营业务资源配置，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司董事会的表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
九、本次关联交易履行的审议程序
2023 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易
的议案》，关联监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通
过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独
立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易
事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确
同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的相关程序符合相关法律法
规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。本保荐机构对埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易事项无异议。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2023 年 1 月 14 日
