埃夫特智能装备股份有限公司                      2023年第一次临时股东大会




         埃夫特智能装备股份有限公司

  2023年第一次临时股东大会会议资料




                             股票简称：埃夫特
                             股票代码：688165




                                2023年2月




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                                目录

2023年第一次临时股东大会会议资料 .................................. 1
2023年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 5
议案一：关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的议案 ........... 6




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           2023年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《埃夫特智能装备股份有限公司章程》
《埃夫特智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023
年第一次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达
会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经
会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过5分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对


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提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务
必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023
年1月14日披露于上海证券交易所网站的《埃夫特智能装备股份有限公司关于召
开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-003）。




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             2023年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    （一）会议时间：2023年2月14日15点30分
    （二）会议地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃
夫特会议室
    （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络
    投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2023年2月14日至2023年2月14日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2023年2月14日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、现场会议议程：
    （一）参会人员签到，股东进行登记
    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）审议会议议案
    1、关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的议案
    （六）与会股东或股东代表发言、提问
    （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
    （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
    （十一）与会人员签署会议记录等相关文件
    （十二）现场会议结束




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       议案一：关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联
                               交易的议案

各位股东及股东代表：


    埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）与
CERESA 家 族 及 Phinda Holding S.A. （ 以 下 简 称 “PHINDA” ） 就 收 购 EFORT
W.F.C.Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）的业绩对赌条款执行情况签署确认协
议，CERESA家族及PHINDA拟向埃夫特现金支付1,200万欧元。具体情况如下：
    一、本次交易背景
    2017年9月，公司向CERESA家族收购WFC 100%股权。该项股权收购的交
易定价按照WFC 2016、2017、2018和2019年四年预测净利润平均值的10倍计算。
WFC预测其四年平均净利润为1,300万欧元，因此该项交易收购价格初步确认为
1.30亿欧元。双方同意设置向下保底价为1.08亿欧元，向上封顶价为1.60亿欧元，
即按照实际净利润计算得出的交易对价若低于1.08亿欧元，则仍需支付1.08亿欧
元；若高于1.60亿欧元，支付1.60亿欧元。公司已于交割日向CERESA家族支付
了1.20亿欧元的股权转让对价。
    2019年5月17日，公司与CERESA家族签订《出售和购买修订协议》，约定
交易定价由“WFC2016、2017、2018和2019年四年经审计的调整后净利润平均值
的10倍”修改为“WFC 2019年、2020年、2021年三年经审计的调整后净利润平均
值的10倍”。
    WFC2019年度、2020年度及2021年度经营业绩未达到收购协议约定的业绩
情况，根据收购协议及修订协议的对赌调价机制，公司已对收购对价确认公允
价值变动收益1,200万欧元。
    二、本次交易概述
    根据公司与CERESA家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订协
议》约定，WFC在2019年度、2020年度及2021年度经营业绩未达到收购协议约
定的业绩情况，经公司与CERESA家族确认，CERESA家族拟以现金方式向公
司支付1,200万欧元，双方据此签订可供执行的《确认协议》。


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    本次交易对方为CERESA家族和PHINDA，鉴于公司监事Fabrizio Ceresa系
CERESA家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA家族系PHINDA的实际控制
人，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的公司名称
    EFORT W.F.C.Holding S.p.A.
    2、注册资本及注册地
    WFC成立于2015年5月22日，注册资本为1,000万欧元，注册地为Corso Duca
degli Abruzzi 2，意大利都灵市。
    3、股东结构
    埃夫特持有100%股权。
    4、主营业务
    WFC集团母公司，无实际经营业务，为公司海外汽车行业系统集成业务板
块的控股和管理公司。
    四、关于WFC收购对赌条款执行的确认协议的主要内容和履约安排
    （1）协议签署主体
    甲方： 埃夫特
    乙方： CERESA家族（卖方）
    丙方： PHINDA（CERESA家族信托）
    （2）协议事项
    CERESA家族同意向埃夫特现金支付1,200万欧元
    （3）付款方式
    以现金付款方式在2023年内分三期完成付款。
    （4）罚则
    ①如逾期未付，按照每日0.1% 收取罚金;
    ②如逾期20日以上，除收取每日罚金外，埃夫特有权要求卖方一次付清剩
余款项。
    具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《埃夫特智能装备股份有限公司关于被收购子
公司对赌条款执行确认暨关联交易的公告》（公告编号：2023-001）。


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    本议案已经2023年1月12日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议审议通过。现提请股东大会审议，其中关联股东PHINDA须回
避表决。


                                      埃夫特智能装备股份有限公司董事会
                                                          2023年2月14日




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