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                       北京市竞天公诚律师事务所

  关于埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                 部分限制性股票作废失效相关事项的

                               法律意见书之二


致：埃夫特智能装备股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受埃夫特智能装备股份有限
公司（以下称“埃夫特”或“贵公司”）委托，就公司实施限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务，本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上
海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件和《埃夫特智能装备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）、《埃夫特智能装备股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《激励计
划考核办法》”）《埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法》（以下称“《激励计划管理办法》”）的规定，已就 2022 年公司部分限制性
股票作废失效相关事项于 2022 年 9 月 29 日出具法律意见书（以下称“《2022 年

                                         1
部分限制性股票作废失效法律意见书》”），现就《2022 年部分限制性股票作废失
效法律意见书》出具以来至本法律意见书出具之日止（以下称“最新期间”）新
增的部分限制性股票作废失效事项（以下称“本次作废失效”）出具本法律意见
书。
    本法律意见书的出具基于以下前提：
       1、为本法律意见书的出具，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本
次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实
的陈述和说明。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于贵公司及相关
方及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或
口头陈述。
       2、增持方保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
       3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
       4、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预
测，也不会据此作出任何意见或者建议。
       5、本所同意将本法律意见书作为实施本计划所必备的法律文件，随同其他
材料一并公开披露，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅为本计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
   基于上述，本所出具本法律意见书如下：




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   一、本次作废失效的批准和授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，除《2022 年部分限制性股票作废失效法律意见书》已载明的批准和
授权外，最新期间，公司就实施 2021 年限制性股票激励计划及部分限制性股票
作废失效已履行的程序如下：
    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事就上述
部分限制性股票作废失效的相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并对本次部分限制性
股票作废失效相关事项进行核实并发表同意的意见。

    二、本次作废失效的基本情况

    （一）作废失效原因
    1、激励对象离职
    根据《激励计划》第十三节“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）
激励对象离职”，激励对象离职时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。因此，最新期间，公司 19 名已离职激励对象所获授的限制性股票
不得归属并作废失效。
    2、激励对象主动放弃
    最新期间，根据公司于 2022 年 12 月 22 日公告的《关于选举第三届监事会
职工代表监事的公告》，赵文娟女士当选公司职工代表监事。因赵文娟女士为公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，根据相关法律法规及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其管理办法等的规
定，公司监事不得成为股权激励对象，赵文娟女士自愿放弃作为该激励计划激励
对象的资格，放弃已授予的公司限制性股票且不会对已归属（如有）的任何限制
性股票主张任何权利，并同意公司董事会根据相关法律法规及该《激励计划》及
管理办法等制度文件取消或作废已授予或已归属的限制性股票。
    3、公司层面业绩考核目标未完成


                                    3
    根据《激励计划》第八节“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层
面业绩考核”的规定：“激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原
因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。”
其中第一个归属期的公司层面业绩考核目标及考核年度对应公司层面可归属比
例如下：

   归属期                                 业绩考核目标

               除 2022 年净利润为正数之外，公司业绩考核目标为以下两个条件之一：
第二个归属期   1、2022 年营业收入相较 2020 年营业收入增长率不低于 70%；或
               2、2022 年毛利额相较 2020 年毛利额增长率不低于 200%。


实际达到的营业收入增长率或毛利增长率占当年    各考核年度对应公司层面可归属比例
      所设目标值的实际完成比例（A）                         （M）

                当 A＜75%                                   M=0

            当 75%≤A≤100%                                M=A

                当 A>100%                                   M=1

    根据公司于 2023 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议确
认，公司 2022 年度上述任一考核目标的实际完成比例低于 75%，因此，本归属
期内，公司的已授予的限制性股票均不能归属，应当作废失效。
    （二）作废失效的限制性股票数量
    1、最新期间前已作废失效的限制性股票数量
    根据《激励计划》及其相关调整，公司共授予激励对象约 1,160.52 万股限制
性股票。本所已在《2022 年部分限制性股票作废失效法律意见书》中确认，截
至该法律意见书出具日，公司合计作废失效的限制性股票共计约 458.17 万股。
    2、最新期间作废失效的限制性股票数量
    根据公司提供的资料，自上次部分限制性股票作废失效以来，最新期间，已
离职的 19 名激励对象及 1 名主动放弃的激励对象共计获授公司 205.16 万股限制
性股票，其中约 67.70 万股限制性股票因第一个归属期公司业绩考核未达标于
2022 年作废失效，剩余约 137.46 万股已授予但尚未归属的限制性股票因上述激
励对象离职或主动放弃而于本次作废失效。
    其余激励对象共计获授约 1,048.28 万股限制性股票，第二个归属期可归属的


                                      4
限制性股票数量占授予的限制性股票总数量的 33%，即约 278.23 万股，因公司
未完成公司业绩考核目标，该等已授予尚未归属的 278.23 万股限制性股票作废
失效。
    综上，最新期间，因激励对象离职或主动放弃，以及公司未完成第二个归属
期的公司业绩考核目标，公司本次合计作废失效的 2021 年限制性股票激励计划
共计 415.69 万股。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就最新期间的作
废失效的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》《激励计
划考核办法》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次部分限制性股票作废失
效的原因和数量符合《激励计划》《激励计划考核办法》和《激励计划管理办法》
的相关规定。


    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效相关事项的法律意见书
之二》之签署页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              负 责 人（签字）：

                                                     赵    洋



                              经办律师（签字）：

                                                    范瑞林



                              经办律师（签字）：

                                                    顾    侃



                                                   年    月    日