中信建投证券股份有限公司

  关于西安炬光科技股份有限公司使用募集资金置换预先

  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对炬光科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股
2,249万股，每股面值为1元，每股发行价格为78.69元，募集资金总额为176,973.81
万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金
净额为人民币163,264.76万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1244号）。上述
募集资金已全部到账，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募
集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021
年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开
发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如
                                    1
下：

                                                                                 单位：万元

序号                    项目名称                         总投资额      拟投入募集资金金额
 1      炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）          26,507.43                24,353.74
 2      激光雷达发射模组产业化项目                        16,702.81                16,702.81
 3      研发中心建设项目                                  14,964.90                14,964.90
 4      补充流动资金项目                                  45,000.00                45,000.00
                       合计                              103,175.15               101,021.45

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2021年12月24日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,033.65万元，拟置
换金额为人民币2,384.49万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                          以自筹资金预先
                                      募集资金投资                               募集资金拟
序号             项目名称                                 投入、募集资金投
                                          总额                                     置换金额
                                                            资项目金额
         炬光科技东莞微光学及应用项
 1                                           24,353.74                4,882.91      2,233.75
               目（一期工程）
 2       激光雷达发射模组产业化项目          16,702.81                 150.74         150.74
 3            研发中心建设项目               14,964.90                       -                -
 4            补充流动资金项目               45,000.00                       -                -
                合计                     101,021.45                   5,033.65      2,384.49

       （二）已支付发行费用的情况

       本公司本次募集资金发行费用合计人民币13,709.05万元(不含增值税)，发行
费用中，承销费用人民币10,852.16万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，
其他发行费用为人民币2,856.89万元(不含增值税)中的人民币1,538.46万元(不含
增值税)由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币1,318.43万元(不含增值税)尚
未支付。截至2021年12月24日止，上述由本公司自有资金支付的部分发行费用人
民币1,538.46万元(不含增值税)，本次拟用募集资金一并置换。前述事项符合募
集资金到账后6个月内进行置换的规定。
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    四、募集资金置换履行的审议程序
    2022年1月3日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹
资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的
自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定要求。公司独立董事对上述使用
募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
     五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相
关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
                                     3
    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证结论

    经核查，会计师认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
已经按照 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基
础编制，在所有重大方面如实反映了炬光科技截至2021年12月24日止，以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴
证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关
法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构同意上述炬光科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：


                      张铁                      黄亚颖




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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