中信建投证券股份有限公司

                关于西安炬光科技股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对炬光科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股
2,249万股，每股面值为1元，每股发行价格为78.69元，募集资金总额为176,973.81
万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金
净额为人民币163,264.76万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1244号）。上述
募集资金已全部到账，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募
集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021
年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开
发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司实际募集资金净额为人民币 163,264.76 万元，其中，超募资金金额为人

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民币 62,243.31 万元。募集资金使用计划如下：
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序号                   项目名称                    总投资额     拟投入募集资金金额
 1      炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）    26,507.43             24,353.74
 2      激光雷达发射模组产业化项目                  16,702.81             16,702.81
 3      研发中心建设项目                            14,964.90             14,964.90
 4      补充流动资金项目                            45,000.00             45,000.00
                      合计                         103,175.15            101,021.45

       三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办
法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产
经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

       公司超募资金总额为62,243.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
18,600万元，占超募资金总额的比例为29.88%。公司最近12个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺及说明

       公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。

       五、本次拟使用部分超募资金补充流动资金的审议程序

       2022年1月3日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
18,600万元超额募集资金永久补充流动资金。
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    公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确
的同意意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的和损害股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目
正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超
募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募
集资金管理办法》等规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金合计人民币18,600 万元
永久补充流动资金事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：炬光科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独

                                  3
立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使
用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项
无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                      张铁                      黄亚颖




                                             中信建投证券股份有限公司


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