中信建投证券股份有限公司

 关于西安炬光科技股份有限公司使用部分超募资金和自有
 资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对炬光科技拟使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健
康产业基地项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股
2,249万股，每股面值为1元，每股发行价格为78.69元，募集资金总额为176,973.81
万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,709.05万元后，实际募集资金
净额为人民币163,264.76万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1244号）。上述
募集资金已全部到账，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募
集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021
年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开
发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说


                                    1
明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如
下：

                                                                         单位：万元

序号                   项目名称                    总投资额     拟投入募集资金金额
 1      炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）    26,507.43             24,353.74
 2      激光雷达发射模组产业化项目                  16,702.81             16,702.81
 3      研发中心建设项目                            14,964.90             14,964.90
 4      补充流动资金项目                            45,000.00             45,000.00
                      合计                         103,175.15            101,021.45

       三、对外投资项目概述

       公司正在基于激光行业上游核心元器件的技术壁垒，向车载激光雷达、半导
体制程、家用医疗健康三大市场空间更为广阔的中游应用领域进行布局，在做强
上游核心元器件基础上实现技术在行业中游的商业化拓展。

       根据公司战略发展需要，公司子公司炬光（东莞）微光学有限公司（以下简
称“东莞炬光”）拟与韶关高新技术产业开发区管理委员会签订《招商引资项目
投资协议书》（以下简称“投资协议书”），拟对外投资“炬光科技医疗健康产
业基地项目”（以下简称“项目”），预计总投资额为50,000万元人民币。东莞
炬光拟利用在医疗健康领域积累的技术优势和丰富的产品开发经验，借助强大的
技术开发团队，在广东省韶关市建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康
业务相关产品的研发、生产和销售，同时拟建立炬光科技医疗健康产业基地，将
一些目前成熟的医疗健康业务转移到韶关进行产业化。

       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投
资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

       公司于2022年1月3日以通讯方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬
光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金
合计50,000万元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，并拟提请股东
大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理
与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围

                                        2
内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项
目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。该事
项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、投资协议书的基本情况

    1、协议双方名称：

    甲方：韶关高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：炬光（东莞）微光学有限公司

    2、项目名称：炬光科技医疗健康产业基地项目。

    3、行业类型：光电子器件制造。

    4、项目主要建设内容：建立炬光科技医疗健康产业基地，进行医疗健康业
务相关产品的研发、生产和销售，同时把一些成熟的医疗健康业务转移到韶关进
行产业化。

    5、项目投资资金：项目计划总投资50,000万元人民币，其中包括基础建设
和设备投资32,000万元（包含土地款），项目运营资金18,000万元。

    6、项目建设周期：项目分期建设，一期工程建设期为24个月，一期建筑面
积15000平方米。一期项目自签订《国有建设用地使用权出让合同》或土地租赁
合同之日起，将在6个月内开工建设，自开工建设起18个月内竣工投产，并通过
有关部门组织的竣工验收。二期项目视业务实际发展情况启动建设。

    7、项目位置及面积：项目拟落户于韶关市武江区莞韶工业园，总用地面积
约26亩。

    8、拟取得方式：东莞炬光依法通过招标、拍卖、挂牌方式取得，出让地块
范围、面积、使用年限等内容以《国有建设用地使用权出让合同》和红线图为准。
项目意向用地挂牌出让过程中，如因东莞炬光未按照承诺参与有效竞价而导致土
地流拍的，甲方有权解除本协议，东莞炬光需赔偿甲方项目前期筹备工作的必要
损失，赔偿金额按照东莞炬光意向地块挂牌出让起始价的10%计算，东莞炬光赔
偿甲方损失后，协议终止。若东莞炬光不参与竞价但被其他第三方成功竞得的，
本协议自动提前终止，甲方不承担任何责任。
                                    3
    五、关于使用部分超募资金和自有资金拟设立孙公司对外投资“炬光科技
医疗健康产业基地项目”的情况

    为扩大公司产能，降低生产成本、持续提高公司的市场地位，增强公司的研
发和生产能力，实现业绩的持续增长，炬光（东莞）微光学有限公司拟设立全资
子公司实施“炬光科技医疗健康产业基地项目”。具体情况如下：

    1、公司名称：炬光（韶关）光电有限公司（以下简称“韶关炬光”）（公司
名称以最终工商管理部门核准为准）

    2、设立孙公司的资金方式：东莞炬光拟使用自有资金5,000万元，其中注册
资本为5,000万元

    3、投资项目金额及资金来源：本次项目总投资预计50,000万元，其中一期
项目预计总投资10,080.99万元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公
司拟使用超募资金10,000万元向东莞炬光提供借款，再由东莞炬光向韶关炬光投
入超募资金10,000万元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由东莞炬光
及其子公司韶关炬光以自有资金或自筹资金投入。

    4、股权结构：东莞炬光持有韶关炬光100%股权。

    六、本次投资项目实施的必要性和可行性

    （一）项目的必要性

    1、医疗健康行业处于持续快速发展阶段

    激光医疗健康是基于生物组织光热理论的一门新兴学科，基于生物组织对不
同波长激光吸收效率不同的特性，被逐步应用于普外、皮肤、耳鼻喉、口腔、妇
科、心血管、神经外科及肿瘤等不同领域。由于具有靶向吸收、效率更高、副作
用小等独特优势，激光医疗逐渐成为各应用领域主流技术发展趋势。半导体激光
由于具有涵盖波长更广的特性，使其在嫩肤、溶脂、净肤、荧光造影等多个领域
得以逐步应用，并快速发展。

    2、家用医疗健康领域成为新的行业增长点

    伴随着国内经济的快速发展、人均可支配收入的增长、消费升级以及个人医
疗健康意识的提高，我国家用医疗健康产业迎来黄金发展时期。据P&S Market
                                   4
Research报告，全球家用医疗健康设备市场容量在2023年有可能达到167亿美元，
其中净肤、抗衰老、减脂等临床应用将成为其中较为主流的市场需求。炬光科技
经过多年技术积累，已针对市场需求开发出有技术领先性的光子应用解决方案，
并已获得英国Cyden公司的框架协议，若不能通过持续研发和大规模量产实现商
业化落地，将面临错过市场机会的风险。

    3、增强公司竞争实力，提升可持续发展能力的需要

    激光医疗健康产品具有较高的技术门槛，同时下游客户又有医疗认证的行业
壁垒，一个新产品从立项研发到成功量产通常会有长达三年甚至更久的前期投入，
因此通过持续研发和大规模量产建立和巩固市场先发优势至关重要。公司经过十
余年的研发和市场拓展，在专业医疗健康领域建立起了一定的高壁垒技术护城河，
需要通过持续投入研发和扩大生产规模来保持市场竞争力。同时，在家用医疗健
康领域，由于其市场规模巨大，卓越制造能力更是产品取得市场成功的关键环节
之一。本项目建设投产后，在生产规模、技术工艺和制造设备等方面都将取得显
著提升，有利于公司进一步提升产品质量和性能，同时降低生产成本，使公司市
场占有率及竞争力得到巩固和增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

    （二）项目的可行性

    1、公司在医疗健康领域具有较高的行业地位及品牌影响力

    公司经过多年持续投入，在专业医疗健康领域，炬光科技在激光净肤、激光
无创溶脂、专业医疗等应用已形成一定的市场优势，客户覆盖以色列、意大利、
韩国、中国等重点市场，为以色列飞顿、以色列赛诺龙等知名医疗设备制造商提
供核心激光元器件。公司正在基于激光行业上游核心元器件的技术壁垒，向车载
激光雷达、半导体制程、家用医疗健康三大市场空间更为广阔的中游应用领域进
行布局，在做强上游核心元器件基础上实现技术在行业中游的商业化拓展。在家
用医疗健康领域，炬光科技开发的家用激光嫩肤模块在2020年与全球知名家用医
疗美容设备制造商英国Cyden公司签订总价值约8亿元人民币的长期独家战略合
作协议。同时正在拓展家用净肤等其他激光家用医疗健康应用领域。

    2、强大的技术研发实力为本项目实施奠定技术基础

    公司现已自主研发形成共晶键合技术、热管理技术、热应力控制技术、界面
                                  5
材料与表面工程、测试分析诊断技术、线光斑整形技术、光束转换技术、光场匀
化技术（光刻机用）和晶圆级同步结构化激光光学制造技术九大类核心技术，包
括美国、欧洲、日本、韩国等境外专利110项，境内发明专利117项、实用新型专
利150项和外观设计专利28项。这些技术和专利可以为公司医疗健康项目的实施
提供强大的技术支撑。

    3、业内顶尖的人才团队为本项目顺利实施奠定智力基础

    公司在中国西安、东莞和德国多特蒙德配置核心技术团队，具有博士后科研
工作站，曾获得国家发改委“高功率半导体激光器与应用国家地方联合工程研究
中心”，国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”，人力资源和社会
保障部、中国科学技术协会、国家科技部、国务院国资委“全国创新争先奖”，
工业和信息化部、财政部“国家技术创新示范企业”，国家知识产权局“国家知
识产权示范企业”等荣誉。此外，公司和世界范围内多家知名研究机构及高校建
立了合作关系，并在合作过程中吸纳了许多优秀的人才。

    4、良好的地理优势

    韶关市具有优越的地理优势，是粤港澳辐射内陆腹地的“黄金通道”。近年
来，韶关市正在加快提高新型工业化水平，加快传统产业转型升级，重点打造战
略性支柱产业，培育发展电子信息制造、生物医药、大数据及软件信息服务业三
大战略性新兴产业，加快实现产业结构由中低端向中高端迈进。良好的产业政策、
人才引进政策及具有吸引力的土地政策也将加速项目的落地实施。

    七、对外投资项目对上市公司的影响

    公司将利用其在行业上游核心元器件领域积累的技术优势和医疗健康领域
的丰富产品开发经验，借助强大的技术开发团队，进行医疗健康等业务相关产品
的研发、生产和销售，同时公司把目前公司一些成熟的医疗健康业务转移到韶关
进行产业化，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，提升公
司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等的大规
模商业化应用拓展。

    八、对外投资项目的风险分析

    1、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前
                                   6
置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化
等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业
的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定
性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

    3、本次签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及
政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能
否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

    4、本项目投产后若市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新
市场，导致项目未能如期实现效益；同时可能会存在销售货款不能及时收回形成
坏账的情形，从而影响公司经营效益。

    5、尽管公司在激光医疗健康行业技术上经过多年潜心钻研和积累，拥有自
己的技术优势，但在创新过程中，由于企业内外部经营环境的变化，技术创新存
在一定的风险。

    6、如未能在研发方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效
果，前期的研发投入将难以收回，公司将面临研发失败风险，对投资项目业绩产
生不利影响。

    7、与英国Cyden公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，由于客户多
次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协
议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段，如果Cyden不能履
行上述协议，将对投资项目未来收入和盈利造成不利影响。

    九、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医
疗健康产业基地项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，
提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等
的大规模商业化应用拓展。该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

                                     7
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科
技医疗健康产业基地项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗
健康产业基地项目，有利于增强公司竞争力和持续盈利能力，完善产业化布局，
提升公司业务规模和核心竞争力，有望实现向激光行业中游家用医疗健康领域等
的大规模商业化应用拓展。该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技
医疗健康产业基地项目。

    十、保荐机构意见

    炬光科技本次使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产
业基地项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意
的独立意见，履行了必要的程序，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司本
次事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，
符合《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。公司本次使用部分超募资金和
自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目，有利于公司主营业务发展，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对炬光科技使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光
科技医疗健康产业基地项目事项无异议。




                                  8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       张铁                     黄亚颖




                                             中信建投证券股份有限公司


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