炬光科技：西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-02
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-014
西安炬光科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《西安炬光科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予限制性股票合计100万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额8,996万股的1.11%。其中首次授予限制性股票86万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，首次授予部分占本次授予限制
性股票总额的86.00%；预留授予限制性股票14万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
1
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划
的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属
条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、
配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股
普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计100万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额8,996万股的1.11%。其中首次授予限制性股票86万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，首次授予部分占本次授予限制
性股票总额的86.00%；预留授予限制性股票14万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
2
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司）董事、高
级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予的激励对象人数合计591人，占公司员工总数733人
（截至2021年12月31日）的80.63%。
根据激励对象的不同情况，本激励计划分为A类激励对象和B类激励对象，
其中A类激励对象共590人，B类激励对象1人，包括公司公告本激励计划时在本
公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
以及董事会认为需要激励的骨干员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含全资子公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
3
2、公司根据激励对象的不同情况，将本激励计划分为 A 类激励对象和 B 类
激励对象。为提高本次激励计划的针对性和精准度，本激励计划对 A 类激励对
象和 B 类激励对象的归属安排做了差异化设置。
首次授予的激励对象中，A 类激励对象共 590 名，为公司董事、高级管理人
员及骨干员工。B 类激励对象 1 名（Chung-en Zah 先生），为公司技术带头人，
在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术
人才。
预留授予的激励对象均为 A 类激励对象。
3、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人
Chung-en Zah 先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生。公司将上述对象纳入本
激励计划的原因在于：
刘兴胜先生为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，
负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研发、未
来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，起到
积极影响作用。
Chung-en Zah 先生为公司董事、副总经理兼首席技术官。Chung-en Zah 先生
为美国加州理工学院博士，国际电气与电子工程师学会会士（IEEE Fellow），
美国光学学会会士（OSA Fellow），发表学术论文 419 篇，多次受邀担任国际光
电领域主要学术会议主席，拥有 50 项在光电子器件和光通信领域的美国专利，
曾获美国激光与光电协会 LEOS Engineering Achievement 奖、两次获得美国
R&D100 Award。Chung-en Zah 先生为激光业界知名技术专家，拥有美国 Thorlabs、
康宁、贝尔实验室 30 余年的研发与管理经验，自 2016 年 1 月起在公司任职，未
参与公司上市前的任何股权激励计划或员工持股计划，是公司技术带头人，在技
术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。
田野先生为公司董事、副总经理，全面负责半导体激光业务的管理工作，是
公司的重要管理人员。
4
李小宁先生曾任公司全资子公司域视光电的销售总监，现任公司泵浦团队销
售总监，负责公司泵浦销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，是公司重要
的销售管理人员。
侯栋先生为公司核心技术人员，并任职封装工艺经理，主导开发了多款产品，
重点应用于国家科研项目以及医疗健康领域，是公司研发不可或缺的中坚力量。
同时，刘兴胜先生、Chung-en Zah 先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生
参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员
工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，
公司认为本激励计划将刘兴胜先生、Chung-en Zah 先生、田野先生、李小宁先生、
侯栋先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管指南 4 号》
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包含独立董
事、监事及《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
4、本激励计划的激励对象包含13名外籍员工，公司一直秉承国际化经营的
发展理念，参与本激励计划的外籍员工主要就职于炬光科技及其全资子公司，该
全资子公司系炬光科技全球化布局的重要组成部分。前述外籍员工在参与公司经
营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球销售、海外管理、研发水
平等方面在行业内保持先进地位提供了有力保障，使公司有能力保持和提高产品
的国际竞争力以及公司的国际市场地位。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激
励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助
于公司长期可持续发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计
占拟授予限
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 制性股票总
号 数量 司股本总额
量的比例
（股） 的比例
一、董事、高级管理人员
5
1 刘兴胜 中国 董事长、总经理 59,600 5.96% 0.066%
Chung-en 董事、副总经
2 美国 340,000 34.00% 0.378%
Zah 理、首席技术官
3 田野 中国 董事、副总经理 8,000 0.80% 0.009%
4 何妍 中国 董事会秘书 3,100 0.31% 0.003%
二、核心技术人员
1 王警卫 中国 首席科学家 3,300 0.33% 0.004%
2 侯栋 中国 封装工艺经理 7,300 0.73% 0.008%
三、董事会认为需要激励的骨干员工（共 585
438,700 43.87% 0.488%
人）
首次授予限制性股票数量合计 860,000 86.00% 0.956%
四、预留部分 140,000 14.00% 0.156%
合计 1,000,000 100.00% 1.112%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人 Chung-en Zah 先生、
田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上述激励对象 Chung-en Zah 先生为本激励计划的 B 类激励对象，其余激励对象（含预留部分激励
对象）为本激励计划的 A 类激励对象。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 12 名外籍激励对象，其姓
名及国籍如下：
6
姓名 国籍 姓名 国籍 姓名 国籍
A*** M*** 德国 B*** L*** 德国 D*** B*** 德国
Da*** B*** 德国 D*** H*** 德国 G*** U*** 德国
K*** F*** 美国 N*** M*** 爱尔兰 J***S*** 德国
M***J*** 德国 A***K*** 德国 F***G*** 德国
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
7
日，且不得在下列期间归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。
1、A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，
具体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在2022年授出，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 30%
8
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在2023年授出，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
2、B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起12个月后分两期归属，具体
归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
9
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股40元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股
普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
10
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）的定价方法为自主定价，并确定
为 40 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 110.46 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 36.21%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 122.71 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 32.60%。
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 164.74 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 24.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市未满 120 个交易日。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权
益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家
主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（“产生光子”）、激光光学
元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光
子应用模块和系统（“提供解决方案”，包括激光雷达发射模组和UV-L光学系统
等）的研发、生产和销售。公司自成立以来始终专注光子技术基础科学研发，和
拓展潜在创新的应用领域。公司产品的技术水平、性能和可靠性指标会直接影响
中下游激光应用设备的质量和性能，系产业链中的关键环节。同时公司也面临着
国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑
战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，
关系到公司是否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。因此，本次激
励计划的定价不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长
期发展业绩目标，也兼顾了过往激励情况，结合了公司股份支付费用承受能力及
11
激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激
励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 40 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的
可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 4 月 2 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
12
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、获授限制性股票的激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划A类激励对象考核年度为2022年-2024年，共三个会计年度，B类
激励对象考核年度为2022-2023年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以
达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
1、对于A类激励对象，首次授予的限制性股票各年度的考核目标对应的归属
批次及归属比例安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）/净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
第一个 营业收入（Am）不低于 7 亿元 营业收入（An）不低于 5.6 亿元或
2022 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 1.2 亿元 净利润（Bn）不低于 0.96 亿元
第二个 营业收入（Am）不低于 12 亿元 营业收入（An）不低于 9.6 亿元或
2023 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 1.9 亿元 净利润（Bn）不低于 1.52 亿元
第三个 营业收入（Am）不低于 14 亿元 营业收入（An）不低于 11.2 亿元
2024 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 2.1 亿元 或净利润（Bn）不低于 1.68 亿元
14
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授
予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两
个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（A）/净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
第一个 营业收入（Am）不低于 12 亿元 营业收入（An）不低于 9.6 亿元或
2023 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 1.9 亿元 净利润（Bn）不低于 1.52 亿元
第二个 营业收入（Am）不低于 14 亿元 营业收入（An）不低于 11.2 亿元
2024 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 2.1 亿元 或净利润（Bn）不低于 1.68 亿元
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激
15
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、对于 B 类激励对象，各会计年度的考核目标对应的归属批次及归属比例
安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）/净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
第一个 营业收入（Am）不低于 7 亿元 营业收入（An）不低于 5.6 亿元或
2022 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 1.2 亿元 净利润（Bn）不低于 0.96 亿元
第二个 营业收入（Am）不低于 12 亿元 营业收入（An）不低于 9.6 亿元或
2023 年
归属期 或净利润（Bm）不低于 1.9 亿元 净利润（Bn）不低于 1.52 亿元
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制
性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
16
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司专注于半导体激光领域的科技创新，在激光光学研发和生产线拓展有所
突破，公司高功率半导体激光技术具有国际竞争力得到细分行业头部客户认可。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润，营业收入可用来判断公司
业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司
业务拓展趋势和成长性的重要指标，营业收入的持续增长，是公司生存和发展的
必要条件；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公
司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业
绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，最终制定了具体考核目标，本激励计划业绩指标的选取及考核目
标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
17
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有
关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
18
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
19
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
20
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
21
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
22
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，
该模型以 2022 年 4 月 1 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：108.51 元/股（2022 年 4 月 1 日公司股票收盘价为 108.51
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：14.8023%、16.3968%、17.5104%（分别采用上证指数近
1 年、2 年、3 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2022年4月下旬首次授予，且授予的全部
激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首
次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予 预计摊销的
激励对象 2022年 2023年 2024年 2025年
数量 总费用
类型 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
A类激励
52.00 3,650.00 1,571.56 1,399.07 555.13 124.24
对象
23
B类激励
34.00 2,367.43 1,180.74 987.92 198.77 -
对象
合计 86.00 6,017.43 2,752.30 2,386.99 753.90 124.24
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归
24
属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
25
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
26
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的
职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
27
属，并作废失效。
3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生
之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激
励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，其
已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
4、激励对象退休
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
28
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象身故
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十三、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；
（二）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
29
办法；
（三）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单；
（四）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相
关事项的独立意见；
（五）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见；
（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（七）陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
30
