证券代码：688167         证券简称：炬光科技          公告编号：2022-016


                   西安炬光科技股份有限公司
            第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 1 日以现场
与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。
本次会议的通知已于 2022 年 3 月 25 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会
议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定
了《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
拟向在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技

                                    1
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘
要公告》公告编号：2022-014），以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本
人及一致行动人王东辉作为关联董事对此议案回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    (二)审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
    为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和
公司实际情况，公司制定了《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励实施考核计划管理办法》。
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西
安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本
人及一致行动人王东辉作为关联董事对此议案回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办

                                    2
理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜；
    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

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则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本
人及一致行动人王东辉作为关联董事对此议案回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
       （四）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司使用最高不超过人民币 5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资
产品。自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2022-015）。

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    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《西安炬光科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时
股东大会通知的议案》
    同意提议于 2022 年 4 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-018）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。


    特此公告。




                                         西安炬光科技股份有限公司董事会

                                                          2022 年 4 月 2 日




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