炬光科技：陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-04-02
陕西锦路律师事务所
关于
西安炬光科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
锦路律师事务所 SILKROAD LAW FIRM
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
深圳：深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座2603室
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陕西锦路律师事务所 法律意见书
目录
释义 ................................................................................................................................ 2
正 文 ............................................................................................................................ 2
一、 实施本次股权激励计划的主体资格 ................................................................. 2
二、 本次股权激励计划内容的主要内容 ................................................................. 3
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序 ............................................................... 18
四、 本次股权激励计划激励对象的确定 ............................................................... 19
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露 ............................................................... 20
六、 本次股权激励计划是否涉及财务资助 ........................................................... 20
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................... 20
八、 拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事的回避 ....................... 21
九、 结论意见 ........................................................................................................... 21
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 陕西锦路律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司、控股子公司)
本次股权激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全
激励对象 指 资子公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
本次股权激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司
本法律意见书 指
2022 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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陕西锦路律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
(草案)的法律意见书
致: 西安炬光科技股份有限公司
本所接受炬光科技的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证券
法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和
事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核
查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报；
5. 本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本
次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 炬光科技的基本情况
炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根
据中国证监会做出的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可[2021]3640 号)及公司相关公告文件并经
本所律师核查，炬光科技首次公开发行的A股股票于 2021 年 12 月 24 日
在上交所挂牌交易，股票简称为“炬光科技”，股票代码为“688167”。
根据炬光科技的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统官方网站(www.gsxt.gov.cn)检索，截至本法律意见
书出具日，炬光科技的基本情况如下：
公司名称 西安炬光科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131663186571P
成立日期 2007 年 9 月 20 日
注册资本 8996 万元人民币
营业期限 无固定期限
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 刘兴胜
住所 西安市高新区丈八六路 56 号
检测服务；物业管理。半导体激光器、微光学器件、半
导体激光器及光学应用模块、半导体激光器及光学系统
及装备、半导体激光器封装材料、光学无源器件、半导
体激光器测试设备、光机电一体化产品、光电子产品的
经营范围 研究、开发、制造、销售及租赁；半导体激光器技术咨
询、转让、服务和展览展示；货物与技术的进出口经营
(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)；房屋租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统官方网站
(www.gsxt.gov.cn)的查询结果，公司的登记状态为“开业”。本所律师认
为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立并有效存续的股份
有限公司，其股票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具日，炬
光科技不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实行股票激励计划的情形
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根据《公司章程》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021
年 9 月 24 日出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2021)第 11063 号)
和《内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第 3049 号)、公司
的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台、
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国
执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 及 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，炬光科技不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实施股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的各项情形，具备《管理办法》规
定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的主要内容
(一) 《激励计划(草案)》的内容
2022 年 3 月 30 日，炬光科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。经核查，
《激励计划(草案)》共分十四章，分别为“第一章 释义”、 “第二章 本
激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四
章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 本激励计划的实
施程序”、“第十章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限
制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、
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“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》第九
条的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定依据
本次股权激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象为公司(含全资子公司、控股子公司)
董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员
工。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予部分拟激励对象合计 591 人，占公司员工总
数 733 人(截至 2021 年 12 月 31 日)的 80.63%，包括：
(1) 董事、高级管理人员；
(2) 核心技术人员；
(3) 董事会认为需要激励的骨干员工。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动
人Chung-en Zah 先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生。公司将上述
对象纳入本次股权激励计划的必要性和合理性在于：
刘兴胜先生是公司的核心管理者、核心技术人员，对公司技术研发、未
来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响，起到积极影响作用。
Chung-en Zah先生为公司董事、副总经理兼首席技术官。Chung-en Zah先
生为美国加州理工学院博士，国际电气与电子工程师学会会士(IEEE
Fellow)，美国光学学会会士(OSA Fellow)，发表学术论文 419 篇，多次
受邀担任国际光电领域主要学术会议主席，拥有 50 项在光电子器件和
光通信领域的美国专利，曾获美国激光与光电协会LEOS Engineering
Achievement奖、两次获得美国R&D100 Award。Chung-en Zah先生为激光
业界知名技术专家，拥有美国Thorlabs、康宁、贝尔实验室 30 余年的研
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发与管理经验，自 2016 年 1 月起在公司任职，未参与公司上市前的任
何股权激励计划或员工持股计划，是公司技术带头人，在技术路线规划、
新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。
田野先生为公司董事、副总经理，全面负责半导体激光业务的管理工作，
是公司的重要管理人员。
李小宁先生曾任公司全资子公司域视光电的销售总监，现任公司泵浦团
队销售总监，负责公司泵浦销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，
是公司重要的销售管理人员。
侯栋先生为公司核心技术人员，并任职封装工艺经理，主导开发了多款
产品，重点应用于国家科研项目以及医疗健康领域，是公司研发不可或
缺的中坚力量。
刘兴胜先生、Chung-en Zah先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生参
与本次股权激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能
更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促
进公司长远发展。本次股权激励计划将上述人员作为激励对象符合公司
实际情况和未来发展需要，符合《监管指南 4 号》及《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划的激励对象包含 13 名外籍员工。前述外籍员工在参与公司
经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球销售、海外管
理、研发水平等方面在行业内保持先进地位提供了有力保障，使公司有
能力保持和提高产品的国际竞争力以及公司的国际市场地位，该等员工
作为激励对象具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激
励计划规定的考核期内与公司(含全资子公司、控股子公司)存在聘用或
劳动关系。
公司根据激励对象的不同情况，将本次股权激励计划分为A类激励对象
和B类激励对象。为提高本次股权激励计划的针对性和精准度，本次股
权激励计划对A类激励对象和B类激励对象的归属安排做了差异化设置。
首次授予的激励对象中，A类激励对象共 590 名，为公司董事、高级管
理人员及骨干员工。B类激励对象 1 名(Chung-en Zah先生)，为公司技术
带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公
司培养了多位技术人才。
预留授予部分的激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚
未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
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次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。预留授予的激励对象均为A类激励对象。
3. 激励对象的核实
(1) 本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、第九条(二)项及《上市规则》第 10.4 条的规
定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2. 本次股权激励计划的股票数量
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性
股票合计 100 万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额
8,996 万股的 1.11%(“标的股票”)。其中首次授予限制性股票 86 万股，
约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 0.96%，首次授予部
分占本次授予限制性股票总额的 86.00%；预留授予限制性股票 14 万股，
约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，预留部分占
本次授予限制性股票总额的 14.00%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
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占拟授予 占本次股权激
获授的限
序 限制性股 励计划公告日
姓名 国籍 职务 制性股票
号 票总量的 公司股本总额
数量(股)
比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 刘兴胜 中国 董事长、总经理 59,600 5.96% 0.066%
Chung- 董事、副总经
2 美国 340,000 34.00% 0.378%
en Zah 理、首席技术官
3 田野 中国 董事、副总经理 8,000 0.80% 0.009%
4 何妍 中国 董事会秘书 3,100 0.31% 0.003%
二、核心技术人员
1 王警卫 中国 首席科学家 3,300 0.33% 0.004%
2 侯栋 中国 封装工艺经理 7,300 0.73% 0.008%
三、董事会认为需要激励的骨干员工
438,700 43.87% 0.488%
(共 585 人)
首次授予限制性股票数量合计 860,000.00 86.00% 0.956%
四、预留部分 140,000.00 14.00% 0.156%
1,000,000.
合计 100.00% 1.112%
00
注：
A. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
B. 本次股权激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致
行动人Chung-EN Zah先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，
不包括公司其他单独或合计持有炬光科技 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子
女，亦不包括公司独立董事、监事。
C. 上述激励对象中，Chung-en Zah先生为本次股权激励计划的B类激励对象，其余激
励对象(含预留部分激励对象)为本次股权激励计划的A类激励对象。
D. 预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
E. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在
激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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F. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
G. 本次股权激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 12
名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍 姓名 国籍
A*** M*** 德国 B*** L*** 德国 D*** B*** 德国
Da*** B*** 德国 D*** H*** 德国 G*** U*** 德国
K*** F*** 美国 N*** M*** 爱尔兰 J***S*** 德国
M***J*** 德国 A***K*** 德国 F***G*** 德国
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次股权激励计划草案公
告日公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次股权激励计划草
案公告日公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了所涉标的股票的种类、
来源、数量、占比，激励对象中公司董事、高级管理人员及核心管理人
员、核心技术(业务)人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合
《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。本次股权激励计划所涉
之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十
五条第一款及《上市规则》第 10.8 条的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次股权激励计划的授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司将在本次股权激励计划经股东大会审议通过
后 60 日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
3. 本次股权激励计划的归属安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次
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股权激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
(4) 中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本次股权激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属
期。
(1) A类激励对象归属安排
A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后分三期
归属，具体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本次股权激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 30%
日起至预留授予之日起 36 个月内的最后
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一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本次股权激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年授出，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
(2) B类激励对象归属安排
B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起 12 个月后分两期归属，
具体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约
定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废
失效。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条
件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 本次股权激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》
及《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
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行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《炬
光科技股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所炬
光科技股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》、《炬光科技股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证
券交易所炬光科技股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、
限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第
九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、
第二十五条、第四十四条及《公司法》和《证券法》的相关规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格(含预留部分)为每股 40 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 40 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
2. 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格(含预留部分)的定价方法为自主定价，并确
定为 40 元/股。
(1) 本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 110.46 元，
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 36.21%；
(2) 本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 122.71
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元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 32.60%。
(3) 本次股权激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 164.74
元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 24.28%。
截至本次股权激励计划草案公告日，公司上市未满 120 个交易日。截至
《激励计划(草案)》公告日，公司上市未满 120 个交易日。
3. 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
公司在《激励计划(草案)》第七章中对定价方式的合理性进行了说明，
公司聘请的独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司对本次股权
激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等出具了《关于西安炬光科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条
及第三十六条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与炬光科技股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与炬光科技股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4. 公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划A类激励对象的考核年度为 2022 年-2024 年，共三个
会计年度，B类激励对象的考核年度为 2022-2023 年，共两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
(1) 对于A类激励对象，首次授予的限制性股票各年度的考核目标对应
的归属批次及归属比例安排如下表所示：
对应考 营业收入(A)/净利润(B)
归属期
核年度 目标值(Am/Bm) 触发值(An/Bn)
营业收入(Am)不低于 7 营业收入(An)不低于 5.6 亿
第一个
2022 年 亿元或净利润(Bm)不低 元或净利润(Bn)不低于 0.96
归属期
于 1.2 亿元 亿元
营业收入(Am)不低于 营业收入(An)不低于 9.6 亿
第二个
2023 年 12 亿元或净利润(Bm) 元或净利润(Bn)不低于 1.52
归属期
不低于 1.9 亿元 亿元
营业收入(Am)不低于 营业收入(An)不低于 11.2 亿
第三个
2024 年 14 亿元或净利润(Bm) 元或净利润(Bn)不低于 1.68
归属期
不低于 2.1 亿元 亿元
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入(A)
An≤A＜Am X1=80%
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A＜An X1=0%
B≥Bm X 2=100%
对应考核年度净利润(B) Bn≤B＜Bm X 2=80%
B＜Bn X 2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：
A. 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
B. 上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据；
C. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
预留部分限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标
与首次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核
年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所
示：
对应考 营业收入(A)/净利润(B)
归属期
核年度 目标值(Am/Bm) 触发值(An/Bn)
营业收入(Am)不低于 12 营业收入(An)不低于 9.6
第一个
2023 年 亿元或净利润(Bm)不低于 亿元或净利润(Bn)不低于
归属期
1.9 亿元 1.52 亿元
营业收入(Am)不低于 14 营业收入(An)不低于 11.2
第二个
2024 年 亿元或净利润(Bm)不低于 亿元或净利润(Bn)不低于
归属期
2.1 亿元 1.68 亿元
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入(A) An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X 2=100%
对应考核年度净利润(B) Bn≤B＜Bm X 2=80%
B＜Bn X 2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X 2 的较高值
注：
A. 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
B. 上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的
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数值作为计算依据；
C. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
(2) 对于B类激励对象，各会计年度的考核目标对应的归属批次及归属
比例安排如下表所示：
对应考 营业收入(A)/净利润(B)
归属期
核年度 目标值(Am/Bm) 触发值(An/Bn)
营业收入(Am)不低于 7 营业收入(An)不低于 5.6
第一个归
2022 年 亿元或净利润(Bm)不低 亿元或净利润(Bn)不低于
属期
于 1.2 亿元 0.96 亿元
营业收入(Am)不低于 营业收入(An)不低于 9.6
第二个归
2023 年 12 亿元或净利润(Bm) 亿元或净利润(Bn)不低于
属期
不低于 1.9 亿元 1.52 亿元
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/ X 2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入(A) An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润(B) Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：
A. 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
B. 上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据；
C. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若
各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对
应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5. 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届
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时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所
示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废
失效，不得递延至下期。
本次股权激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划(草案)》，公司本次股权激励计划的考核指标的设立符
合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司本次股权激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计
划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予和解除
限售、归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第
十条和第十一条、第十八条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》
及《上市规则》的有关规定。
(七) 本次股权激励计划的其他内容
《激励计划(草案)》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、本次股
权激励计划的会计处理、本次股权激励计划实施、授予、归属及变更、
终止程序、公司/激励对象的各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
时的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定，
符合《管理办法》第九条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项、
第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办
法》的相关规定。
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三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
(一) 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司为实行本次股权激励计划已履行如下法定程序：
(1) 炬光科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并提
交公司董事会审议。
(2) 2022 年 4 月 1 日，炬光科技第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。
(3) 2022 年 4 月 1 日，炬光科技独立董事张彦鹏、王满仓及田阡就本
次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
(4) 2022 年 4 月 1 日，炬光科技第三届监事会第六次会议审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(二) 本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实行本次
股权激励计划，炬光科技尚需履行如下法定程序：
(1) 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
(2) 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(3) 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公
示情况的说明。
(4) 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
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陕西锦路律师事务所 法律意见书
(5) 公司股东大会应当对本次股权激励计划相关议案进行表决，并经出
席会议对股东所持表决权对 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(6) 公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为实行本次
股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需依法履行上述第(二)
部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
1. 根据《激励计划(草案)》、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、公司股东大会、董事会审议选举或聘任董事、高级管理人
员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证明及公司的确
认，本次股权激励计划的激励对象共计 591 人(首次授予部分)，为公司
高级管理人员、核心技术人员以及其他董事会认为需要激励的骨干员工，
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 根据炬光科技第三届监事会第六次会议决议、公司的确认以及激励对象
的 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台、
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、信用
中 国 (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)及中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)
等网站，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将于董事会审议通过《激励计划(草案)》后
及时披露第三届董事会第九次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、
《考核管理办法》、独立董事意见及第三届监事会第六次会议决议等相
关必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次
股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规
定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。
六、 本次股权激励计划是否涉及财务资助
根据《激励计划(草案)》、炬光科技的确认以及激励对象的承诺，炬光科
技未曾且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，炬光科技不存在为
激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的
规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的实施目的和原则为：“为
了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
2022 年 4 月 1 日，炬光科技独立董事就本次股权激励计划事项发表独立
意见，认为：“公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公
司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人
员、核心员工等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。本次限制性股票激励计划定价依据充分，人员及绩效
设置、比例分配等事项合理。因此，我们一致同意公司实行本次限制性
20
陕西锦路律师事务所 法律意见书
股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
2022 年 4 月 1 日，炬光科技监事会就本次股权激励计划事项发表意见，
认为：“公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符
合根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
地规定。本次激励计划的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公
司管理层、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的
可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，炬光科技本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划(草案)》，激励对象包含了部分董事，公司董事会审议本
次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的董事刘兴胜、Chung-en Zah、
田野以及与其存在关联关系的董事王东辉已对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，炬光科技董事会审议本次股权激励计划相关议案
的流程符合《管理办法》第三十四条第二款的规定
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具日，炬光科技具备实行本次股权激励计划
的主体资格；
(二) 炬光科技制定的《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；
(三) 炬光科技就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程
序，本次股权激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通
过后实施；
(四) 炬光科技就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的信息披
露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；
(五) 本次激励对象的确认依据及范围符合《管理办法》的规定，不存
在不得成为激励对象的情形；
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(六) 炬光科技不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(七) 本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在明显损害炬光科技及全体股东利益的情形；
(八) 炬光科技董事会审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对
象的董事、关联董事均已依法回避表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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