独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


           西安炬光科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上

市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《西安炬光科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安炬光科

技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为西安炬光科技

股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们在

仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的

态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第八次

会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所

科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、

法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主

体资格。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
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所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章

程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；

不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规

规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其

他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》

规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激

励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式

的财务资助的计划或安排。

    综上，我们认为：公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构，

促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核

心技术人员、核心员工等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和

员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公

司发展战略和经营目标的实现。本次限制性股票激励计划定价依据充

分，人员及绩效设置、比例分配等事项合理。因此，我们一致同意公

司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划实施考核管理办法
可以进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
本考核管理办法是在在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则所制定，考核管理办法与公司实际情况及经营规划相符合，
能保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，我们一
致同意公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意
将该项议案提交股东大会审议。

    三、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的

独立意见

    独立董事认为，在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的

前提下，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于

提高公司资金使用效率，进一步提高资金收益，增加公司收益和股东

回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我

们一致同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。



    （以下无正文）