炬光科技：西安炬光科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-04-09
西安炬光科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688167 证券简称：炬光科技
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 4 月
西安炬光科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知............................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程............................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议案............................................................... 5
议案一：《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》 ......................................................................... 5
议案二：《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 ......................................................................... 7
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》.......................................... 8
议案四：《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》.. 10
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西安炬光科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光
科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有
限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认
后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-
018）。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。会议
当日需配合公司现场要求，接受公司身份核对和信息登记、体温检测、出示健康
码、通信行程卡、核酸检测证明等相关防疫工作，体温正常且检查通过的股东（或
股东代理人）方可进入会场参会。参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 4 月 18 日（星期一）15:00
2、现场会议地点：陕西省西安高新区丈八六路 56 号西安炬光科技股份有限
公司华山会议室
3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
1
摘要的议案》
《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
2
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性
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股票激励计划有关事项的议案》
4 《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
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6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《西安炬光
科技股份有限公司章程》的规定，拟定了《西安炬光科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含全资子公司、控股子公
司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予
限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股
票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，授予价格
（含预留部分）为每股 40 元。本激励计划拟向激励对象授予权益合计 100 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,996 万股的 1.11%，其中首次授予 86
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.96%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 86.00%；预留 14 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 14.00%。具体内容详见公司 2022
年 4 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。本议案
的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
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西安炬光科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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议案二：《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《西安炬光科技股份有限
公司章程》的规定，拟定了《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励实施考核计划管理办法》。具体内容详见公司 2022 年 4 月 2 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励实施考核计划管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。本议案
的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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西安炬光科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
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计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
西安炬光科技股份有限公司董事会
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议案四：《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
本着股东利益最大化的原则，为提高自有资金使用效益、增加股东回报，在
确保不影响公司日常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司使用最高不超过
人民币 50,000.00 万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。具体情
况如下：
一、本次现金管理的概况
1、现金管理的目的
在保证公司正常经营运作资金需求和资金安全的前提下，为提高资金使用效
率和收益水平。
2、资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，不影响公司正常
经营。
3、额度、期限及投资品种
公司拟使用不超过人民币 5 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金购买安全
性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，使用期
限为自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内；在上述额度及期
限内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在有效期及资金额度内行使该事
项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机
构销售的低风险投资产品。但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带
来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。
三、风险控制措施
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1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的
会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进
行监督。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
6、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
等相关法律法规、规章制度对投资的理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，
严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据上海证
券交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司日常经营所需资金、保障资金安全的
前提下，公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
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