陕西锦路律师事务所

关于西安炬光科技股份有限公司 2022 年限
    制性股票激励计划调整及授予事项

                                             的

                                   法律意见书




锦路律师事务所 SILKROAD LAW FIRM
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
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北京：北京市海淀区海淀北二街 8 号中关村 SOHO 803
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                                                             目录

释义................................................................................................................................ 2


正 文............................................................................................................................ 5


      一、          本次股权激励计划的调整及授予事项的批准与授权........................... 5


      二、          本次股权激励计划的调整....................................................................... 6


      三、          本次股权激励计划的授予....................................................................... 7


      四、          结论意见................................................................................................... 9




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                                      释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


 本所                指 陕西锦路律师事务所
 炬光科技、公司      指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司、控股子公司)
 本次股权激励计划    指 西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 《激励计划(草          《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                     指
 案)》                  (草案)》
                        《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 《考核管理办法》    指
                        实施考核管理办法》
                        符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 限制性股票          指
                        属条件后分次获得并登记的公司股票
                        按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全
 激励对象            指 资子公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员
                        以及董事会认为需要激励的骨干员工
 授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
                        公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
 授予价格            指
                        司股份的价格
                        《陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司
 本法律意见书        指
                        2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
 上交所              指 上海证券交易所
 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修正)
 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修正)
 《上市规则》        指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 《监管指南》        指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》
 《公司章程》        指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
 元/万元/亿元        指 人民币元/万元/亿元


注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。




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关于西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
            划调整及授予事项的法律意见书


致：西安炬光科技股份有限公司

本所接受炬光科技的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，并就公司本
次股权激励计划调整(以下简称“本次调整”)及向激励对象首次授予限制性股票
(以下简称“首次授予”)、向激励对象授予预留部分限制性股票(以下简称“预留
授予”，首次授予和预留授予以下合称“本次授予”；本次调整及本次授予又合称
“本次股权激励计划的调整及授予”)事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划(草案)》《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司的书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划的调整及授予所涉及的有
关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
   券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
   法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
   诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
   核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
   意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
   证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
   重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
   或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
   原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
   完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

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4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中
   华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
   律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

5. 本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的调整及授予所必备的
   法律文件，随同其他材料一同上报；

6. 本法律意见书仅就与本次股权激励计划的调整及授予有关的法律问题发表意
   见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及
   会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
   述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划的调整及授予之目的使用，不得
   用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
   提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表法律意见如下：




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                                正       文

一、   本次股权激励计划的调整及授予事项的批准与授权

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
       划调整及授予已经履行如下程序：

(一)   2022 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
       于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
       摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
       励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
       理西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
       议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。

       同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光
       科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
       《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
       核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
       首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的相
       关事项进行核实并出具了相关核查意见。

       公司于 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。

(二)   2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股
       份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2022-
       019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就
       公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向
       公司全体股东征集投票权。

(三)   2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日，公司对本次股权激励计划拟激励
       对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
       员工对本次股权激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 4 月 13 日，
       公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会
       关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
       见及公示情况说明》。

(四)   2022 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 关于
       公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
       于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
       的议案》。公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《关于
       2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

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       报告》。

(五)   2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
       第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
       关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
       限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
       预留部分限制性股票的议案》。公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为
       本次股权激励计划的拟激励对象，其本人及关联董事王东辉对《关于调
       整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》回避表决；公司董
       事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次股权激励计划首次授予的激励对
       象，其本人及一致行动人王东辉作为关联董事对《关于向 2022 年限制性
       股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》回避表决；公司董
       事刘兴胜为本次股权激励计划预留授予的激励对象，其本人及一致行动
       人王东辉、田野作为关联董事对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
       励对象授予预留部分限制性股票的议案》回避表决。公司独立董事就本
       次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。监事会对首次授予的
       激励对象名单及预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励
       计划调整及授予事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
       法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、   本次股权激励计划的调整

       根据《激励计划(草案)》有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的
       授权，董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进
       行了调整。具体调整内容为：本次股权激励计划的首次授予激励对象由
       591 人调整为 539 人，激励对象自愿放弃的权益调整授予至本次股权激
       励计划首次授予的其他激励对象，本次股权激励计划首次授予的限制性
       股票数量仍为 86 万股，预留授予的限制性股票数量仍为 14 万股。上述
       调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议
       审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

       除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次
       临时股东大会审议通过的激励计划一致。

       根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
       权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次
       调整无需提交公司股东大会审议。

       综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监
       管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。




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三、   本次股权激励计划的授予

(一)    本次授予的授予日

       2022 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关
       事项的议案》，同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

       2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
       于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票
       激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次股权激励
       计划的首次授予和预留授予的授予条件已经成就，确定 2022 年 4 月 26
       日为本次股权激励计划的授予日。

       经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日为公司股东大
       会审议通过本次股权激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办
       法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

(二)    本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

       2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
       次会议分别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
       授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
       授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划的首次授予和
       预留授予的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月 26 日为首次授予
       及预留授予的授予日，同意以 40 元/股的授予价格向符合授予条件的 539
       名激励对象首次授予限制性股票合计 86 万股，以 40 元/股的授予价格向
       符合授予条件的 21 名激励对象授予预留部分限制性股票合计 14 万股。
       同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。

       2022 年 4 月 26 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单及预留授予
       的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意以 2022 年 4 月 26
       日为首次授予及预留授予的授予日，同意以 40 元/股的授予价格向符合
       授予条件的 539 名激励对象首次授予限制性股票合计 86 万股，以 40 元
       /股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予预留部分限制性股
       票合计 14 万股。

       综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
       符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》的相关
       规定。

(三)    本次授予的授予条件

       根据《激励计划(草案)》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限

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       制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
       限制性股票。

        (1) 公司未发生如下任一情形：

        (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
            法表示意见的审计报告；

        (b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
            无法表示意见的审计报告；

        (c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
            行利润分配的情形；

        (d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

        (e) 中国证监会认定的其他情形。

        (2) 激励对象未发生如下任一情形：

        (a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        (b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        (c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
            政处罚或者采取市场禁入措施；

        (d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        (e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        (f) 中国证监会认定的其他情形。

        根据公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》及相关公告文件，并
        经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励
        对象均未出现上述情形。

        综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予及预留授予
        的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予及预留授予限制性股票
        符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》的相关
        规定。




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四、   结论意见

       综上，本所律师认为：

       截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶
       段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》
       《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关
       规定；本次股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司
       实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规
       和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

       本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                               (此页以下无正文)




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