西安炬光科技股份有限公司       独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见



                   西安炬光科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《西安炬光科技股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会独立董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事
会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见
     公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况，符
合公司实际情况，符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

     我们一致同意公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案。并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
     二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2021 年度会计报表
审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会
计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司
会计报表发表意见。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
     我们同意续聘普华永道中天事务所（特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     三、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
     公司及子公司与关联方之间的关联交易，是公司及子公司正常生产经营所
必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司
选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，
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有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会
因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
     我们一致同意本议案。
     四、《关于 2021 年计提资产减值准备的议案》的独立意见
     本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会
计政策等相关规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的，计
提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，
符合公司实际情况；决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
     五、《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
     公司本次调整独立董事津贴是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     独立董事一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
     六、《关于公司 2022 年担保额度预计的议案》的独立意见
     本次公司担保额度预计事项是为满足经营发展的资金需求，增强子公司相
关业务的开展能力，促进相关子公司经营业务的稳健发展，符合公司实际经营
情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保
风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意《关于公司 2022 年度担保额度预计的议案》。
     七、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立
意见
     公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《西
安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。
本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
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程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
     综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数
量进行调整。
     八、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
     1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 4 月 26 日，该首次授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符
合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
     6、董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
     综上，我们同意以 2022 年 4 月 26 日为首次授予日，并同意以 40 元/股的授
予价格向 539 名激励对象首次授予限制性股票合计 86 万股。
     九、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》的独立意见
     1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，该预留授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符
合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
     6、董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
     综上，我们同意以 2022 年 4 月 26 日为预留授予日，并同意以 40 元/股的授
予价格向 21 名激励对象授予预留部分限制性股票合计 14 万股。