炬光科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-28
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西安炬光科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 7
第五章 本次激励计划的授予情况 ............................................................................ 9
一、 限制性股票首次授予的具体情况 ................................................................ 9
二、 限制性股票预留授予的具体情况 .............................................................. 11
三、 关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明 ...................................................................................................................... 14
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ................................................. 15
一、 限制性股票授予条件................................................................................... 15
二、 董事会对授予条件成就的情况说明.......................................................... 15
第七章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 17
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 西安炬光科技股份有限公司
炬光科技
限制性股票激励计划、本激
励计划、本次激励计划、本 指 西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
告
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子
激励对象 指 公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任炬光科技 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在炬
光科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供炬光科技全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬光科技提供或为其公开披
露的资料，炬光科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对炬光科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西安炬光
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
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实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、炬光科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
二、2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生
作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
三、2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
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激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-020）。
四、2022 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022 年 4 月 19 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：2022-023）。
五、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》以及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、 限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 26 日
（二）首次授予数量：86 万股，占目前公司股本总额 8,996 万股的 0.96%
（三）首次授予人数：539 人
（四）授予价格：40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的时间安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。
①A 类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后分三期归属，
具体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②B 类激励对象获授的限制性股票自授予之日起 12 个月后分两期归属，具
体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（七）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予情况：
获授的限 占拟授予 占本激励计
序 制性股票 限制性股 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 数量 票总量的 司股本总额
（股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 刘兴胜 中国 董事长、总经理 59,600 5.96％ 0.066%
Chung-en 董事、副总经
2 美国 340,000 34.00% 0.378%
Zah 理、首席技术官
3 田野 中国 董事、副总经理 8,000 0.80% 0.009%
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4 何妍 中国 董事会秘书 3,100 0.31% 0.003%
二、核心技术人员
1 王警卫 中国 首席科学家 3,300 0.33% 0.004%
2 侯栋 中国 封装工艺经理 7,300 0.73% 0.008%
三、董事会认为需要激励的骨干员工（共 533 人） 438,700 43.87% 0.488%
首次授予限制性股票数量合计 860,000 86.00% 0.956%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先
生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父
母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上述激励对象 Chung-en Zah 先生为本激励计划的 B 类激励对象，其余激励对象（含预留部分激
励对象）为本激励计划的 A 类激励对象。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 8 名外籍激励对象，其姓名
及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍 姓名 国籍
A*** M*** 德国 B*** L*** 德国 D*** B*** 德国
Da*** B*** 德国 D*** H*** 德国 G*** U*** 德国
K*** F*** 美国 N*** M*** 爱尔兰
二、 限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 4 月 26 日
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（二）预留授予数量：14 万股，占目前公司股本总额 8,996 万股的 0.16%
（三）首次授予人数：21 人
（四）授予价格：40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的时间安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后分三期归属，
具体归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占预留授予限 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总量 告日公司股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 刘兴胜 中国 董事长、总经理 42,500 30.36% 0.047%
2 何妍 中国 董事会秘书 100 0.07% 0.000%
二、核心技术人员
1 王警卫 中国 首席科学家 300 0.21% 0.000%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共18人） 97,100 69.36% 0.108%
预留授予限制性股票数量合计 140,000 100.00% 0.156%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划预留授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生，除刘兴胜先生外不包括公司其他
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含独立董事、监
事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划预留授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 2 名外籍激励对象，其姓名
及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
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D*** B*** 德国 D*** H*** 德国
三、 关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的情况说明
公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共 591 人，占公
司员工总数 733 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 80.63%，其中部分外籍员
工考虑到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计
划；少数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用
期考核结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。
鉴于上述情况，根据《激励计划（草案）》有关规定及公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由 591 人调
整为 539 人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励
对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为 86 万股，预留授予的限制
性股票数量仍为 14 万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第
三届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次及预留授予
条件已经成就，确定 2022 年 4 月 26 日为本激励计划首次授予日，并同意以 40
元/股的授予价格向符合授予条件的 539 名激励对象首次授予限制性股票合计
86 万股；确定 2022 年 4 月 26 日为本激励计划预留授予日，并同意以 40 元/
股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予预留部分限制性股票合计
14 万股。
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第七章 独立财务顾问意见
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在
损害股东利益的情况。
截至报告出具日，炬光科技和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授
予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次及预留授予
日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4
号》及《激励计划（草案）》的规定。
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