证券代码：688167       证券简称：炬光科技          公告编号：2022-034

                   西安炬光科技股份有限公司
      关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
              授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示
     限制性股票预留授予日：2022年4月26日
     限制性股票预留授予数量：14万股，占目前公司股本总额8,996万股的
0.16%。
     股权激励方式：第二类限制性股票
    《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第
二次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议
及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年4月26日为本激励计
划预留授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授
予预留部分限制性股票合计14万股。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票预留授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
    公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
    2、2022年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为
征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
    3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划
激励对 象有 关的 任何 异议。 2022 年 4 月13 日，公 司在 上海 证券 交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-020）。
    4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
    5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的公告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
     本次预留授予的限制性股票情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划预留授予
条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    监事会对本激励计划预留部分限制性股票授予条件是否成就进行核查，认
为：
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    （2）本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律
监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中有关授予日的相关规定。
    综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划预
留授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21
名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为2022年4月26日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司
法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，均
符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
   （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。
   （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
   （6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
   综上，我们同意以2022年4月26日为预留授予日，并同意以40元/股的授予
价格向21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。
    （四）本次限制性股票的预留授予情况
   1、预留授予日：2022年4月26日。
   2、预留授予数量：14万股。
   3、预留授予人数：21人。
   4、预留授予价格：40元/股。
   5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
   6、本激励计划的时间安排：
   （1）有效期
   本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
   （2）归属安排
   本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
   ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
   ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
      ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
      上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
      本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后分三期归属，
具体归属安排如下表所示：

        归属期                          归属期间                       归属比例

                    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
   第一个归属期                                                          40%
                    授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
   第二个归属期                                                          30%
                    授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                    自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
   第三个归属期                                                          30%
                    授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
      7、预留授予激励对象名单及授予情况：

                                             获授的限制 占预留授予限 占本激励计划公
 序号      姓名     国籍         职务        性股票数量 制性股票总量 告日公司股本总
                                               （股）     的比例         额的比例

一、董事、高级管理人员
  1       刘兴胜    中国    董事长、总经理     42,500     30.36%        0.047%

  2        何妍     中国      董事会秘书           100     0.07%        0.000%

二、核心技术人员
  1       王警卫   0.214%     首席科学家           300     0.21%        0.000%

三、董事会认为需要激励的其他人员（共 18
                                               97,100     69.36%        0.108%
人）
         预留授予限制性股票数量合计           140,000     100.00%       0.156%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
      2、本激励计划预留授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生，除刘兴胜先生外
不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不包含独立董事、监事。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
   4、本激励计划预留授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 2 名外籍激
励对象，其姓名及国籍如下：

             姓名            国籍             姓名             国籍
           D*** B***         德国          D*** H***           德国


    二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
    1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    2、预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的
情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员包括公司实际控制人刘
兴胜先生，除刘兴胜先生外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含独立董事、监事。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同
意40元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计
14万股。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
出公司股份情况的说明
    参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股
票的行为。
    四、会计处理方法与业绩影响测算
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价
值，该模型以预留授予日2022年4月26日为计算的基准日，对预留授予的限制性
股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：80.90元/股（授予日公司股票收盘价）；
    2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
    3、历史波动率：16.2565%、16.9839%、17.8261%（分别采用上证指数近1
年、2年、3年的年化波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
    5、股息率：0%。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
 预留授予数量   预计摊销的总费用    2022年     2023年     2024年     2025年
   （万股）         （万元）        万元）     （万元）   （万元）   （万元）
    14.00            596.28         255.64     228.55      91.52      20.58
   注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
   3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
   4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次
股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划(草案)》的相关规定。
    六、独立财务顾问意见
    截至报告出具日，炬光科技和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票
的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次及预留授
予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4
号》及《激励计划（草案）》的规定。
    七、上网公告附件
    （一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见；
    （二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见；
    （三）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单；
    （四）陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
    （五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。




             西安炬光科技股份有限公司董事会
                              2022年4月28日