炬光科技：西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-04-28
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-033
西安炬光科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票首次授予日：2022年4月26日
限制性股票首次授予数量：86万股，占目前公司股本总额8,996万股的
0.96%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予
条件已经成就，根据西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第
二次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议
及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月26日为本激励计划首
次授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次
授予限制性股票合计86万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
2、2022年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为
征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划
激励对 象有 关的 任何 异议。 2022 年 4 月13 日，公 司在 上海 证券 交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-020）。
4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共591人，占公司员
工总数733人（截至2021年12月31日）的80.63%，其中部分外籍员工考虑到疫情
背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少数员
工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核结
果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。
鉴于上述情况，根据《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次
临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调
整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对
象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性
股票数量仍为14万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三
届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授
予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指
南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划首
次授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539
名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为2022年4月26日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意以2022年4月26日为首次授予日，并同意以40元/股的授予
价格向539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年4月26日。
2、首次授予数量：86万股。
3、首次授予人数：539人。
4、首次授予价格：40元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。
①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，
具体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起 12 个月后分两期归属，具
体归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
获授的限 占拟授予 占本激励计
序 制性股票 限制性股 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 数量 票总量的 司股本总额
（股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
1 刘兴胜 中国 59,600 5.96% 0.066%
理
董事、副总经
2 Chung-en Zah 美国 理、首席技术 340,000 34.00% 0.378%
官
董事、副总经
3 田野 中国 8,000 0.80% 0.009%
理
4 何妍 中国 董事会秘书 3,100 0.31% 0.003%
二、核心技术人员
1 王警卫 中国 首席科学家 3,300 0.33% 0.004%
2 侯栋 中国 封装工艺经理 7,300 0.73% 0.008%
三、董事会认为需要激励的骨干员工（共533
438,700 43.87% 0.488%
人）
首次授予限制性股票数量合计 860,000 86.00% 0.956%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁
先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上述激励对象Chung-en Zah先生为本激励计划的B类激励对象，其余激励对象（含预留部分激励对
象）为本激励计划的A类激励对象。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 8 名外籍激励对象，其姓
名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍 姓名 国籍
A*** M*** 德国 B*** L*** 德国 D*** B*** 德国
Da*** B*** 德国 D*** H*** 德国 G*** U*** 德国
K*** F*** 美国 N*** M*** 爱尔兰
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、公司本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致
行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公
司独立董事、监事。
4、公司首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准
的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，并同意以
40元/股的授予价格向符合首次授予条件的539名激励对象授予限制性股票合计
86万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个
月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股
票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价
值，该模型以首次授予日2022年4月26日为计算的基准日，对首次授予的限制性
股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：80.90元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：16.2565%、16.9839%、17.8261%（分别采用上证指数近1
年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予 预计摊销 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
激励对象类型
数量 的总费用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
A类激励对象 52.00 2,214.77 949.52 848.88 339.93 76.43
B类激励对象 34.00 1,428.75 711.39 596.81 120.55 —
合计 86.00 3,643.52 1,660.92 1,445.69 460.48 76.43
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次
股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划(草案)》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，炬光科技和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票
的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次及预留授
予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4
号》及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见；
（二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（截至授予日）；
（四）陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
