证券代码：688167          证券简称：炬光科技      公告编号：2022-032


                 西安炬光科技股份有限公司
   关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项
                               的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第
三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《西安炬光科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激
励计划（草案）》”）的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对本次激励计划相关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序
    1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。

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     2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西
安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公告编号：
2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
     3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2022 年 4 月 13 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-020）。
     4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。并于2022年4月19日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
     5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
       二、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的情况

     公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共 591 人，占公司
员工总数 733 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 80.63%，其中部分外籍员工考虑
到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少

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数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核
结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。
    鉴于上述情况，根据公司《激励计划（草案）》有关规定及公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由 591 人
调整为 539 人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励
对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为 86 万股，预留授予的限制
性股票数量仍为 14 万股。
    调整后，本次激励计划首次授予的激励对象均属于公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
    上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时
股东大会审议通过的内容一致。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的
程序。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量
进行调整。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
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本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关
文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调
整。
       六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励
计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
       七、独立财务顾问的专业意见
    公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在
损害股东利益的情况。
       八、备查文件
    1、西安炬光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
    2、西安炬光科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
    3、西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见；
    4、陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划调整及授予事项的法律意见书；
    5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。



                                        西安炬光科技股份有限公司董事会

                                                           2022年4月28日
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