证券代码：688167         证券简称：炬光科技           公告编号：2022-059


                   西安炬光科技股份有限公司
   关于收到上海证券交易所关于公司收购韩国公司
                 100%股权交易问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    西安炬光科技股份有限公司于 2022 年 9 月 13 日收到上海证券交易所《关于
西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司 100%股权交易的问询函》（上证科创
公函【2022】0209 号）（以下简称“《问询函》”），现将问询函内容公告如下：

西安炬光科技股份有限公司：

     公司于 2022 年 9 月 10 日披露《西安炬光科技股份有限公司关于

收购韩国 COWIN DSTCO.,LTD.100%股权的公告》，称公司拟以自有

资金 34,973.65 万元现金收购韩国 COWIN DSTCO.,LTD.（以下简称

标的公司）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规

则》相关规定，请公司核实并补充如下事项。

     一、标的公司情况
     1.关于标的公司财务情况。根据公告，2021 年，标的公司实现营

业收入 8,553.88 万元，实现净利润 8,657.98 万元，处置对外投资部分

股权确认投资收益 14,800 万元，若扣除前述投资收益，公司亏损；

2022 年上半年，公司实现营业收入 4,235.75 万元，实现净利润-

2,615.56 万元，处于亏损状态。

     请公司：（1）补充标的公司三年又一期的主要财务数据，包括但
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不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营

活动现金流量净额；（2）补充标的公司 2021 年处置部分股权的交易

背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资

收益的会计处理及依据；（3）说明标的公司技术先进却亏损的原因及

合理性；（4）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情

况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否

存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险。

    2.关于标的公司股东及实际控制人。根据公告，本次交易的主要

对手方 Light Saber Limited 持有标的公司 54.36%的股份，且张鑫为

Light Saber Limited 的执行董事和实际控制人。

    请公司：（1）补充 Light Saber Limited 穿透后的股东以及持股情

况；（2）补充标的公司实际控制人及其最终持股情况。

    3.关于标的公司的研发以及核心技术。根据公告，标的公司成立

于 2005 年 8 月，是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）

修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。根据标的资产的审计报

告，2021 年，标的公司研发费用 1,002.34 万元，占营业收入的 11.72%；

2022 年上半年，标的公司研发费用 445.90 万元，占营业收入的 10.53%。

标的公司研发费用占营业收入的比重维持在 10%左右。

    请公司：（1）补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业

年限以及所擅长的技术领域；（2）补充标的资产三年又一期的研发投

入总额、研发投入总额中资本化金额以及费用化金额；（3）补充标的

资产所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力，并说明其他

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公司是否同样掌握相关技术；（4）结合标的资产所拥有的核心技术，

进一步说明该项收购的必要性和合理性，以及与标的资产将产生的协

同效应。若标的公司所拥有的核心技术不具备较大竞争优势，请充分

提示风险。

    二、交易相关事项

    4.关于标的估值。根据公告。标的公司 2022 年 6 月 30 日的股东

权益为-7，087.89 万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以

及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为 3，977.56 万元，

评估增值率为 789.15%，增值率较高。

    请公司：（1）结合同行业公司或可比交易估值情况，说明在标的

公司亏损的条件下，评估价值大幅增加的主要原因；（2）补充收益法

评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程；（3）补充标的

公司发行可转换债券以及可赎回可转换优先股的相关背景，包括但不

限于发行时间、融资金额、关键条款约定以及相关会计处理；划分为

交易性金融负债的主要条款和判断依据；以及转换成标的公司普通股

的相关会计处理。请评估机构对问题（1）核查并发表独立意见；

    5.关于交易的其他安排。请公司详细说明前述交易的预计交割时

间、收购资金来源、付款安排、买方使用质押金额购买公司股票的金

额和具体方式，以及如何保护上市公司利益不受损坏等关键协议约定，

并说明为实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控，公司拟采取

的相关措施。

    三、商誉

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    6.关于商誉减值风险。根据公告，交易基础股权购买价格为

34,973.65 万元，标的公司 2022 年 6 月 30 日的股东权益为-7，087.89

万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优

先股转换后，标的公司股东权益为 3，977.56 万元。公告中，公司未

预计将形成的商誉金额。

    请公司：（1）说明该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，是

否会形成或有对价。如有，请充分披露；（2）在假设收购标的 100%

股权的情况下，预计该项交易将产生的商誉金额；（3）结合标的公司

在手订单、标的公司产品下游市场需求以及收益法预计的标的公司未

来关键财务指标的依据和来源，说明未来收购标的所形成的商誉是否

存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

    请保荐机构对上述所有问题进行核查并发表意见，并请公司根据

问询问题及回复内容，重新简明扼要披露收购公告。

    请公司收到本问询函后立即披露，并于 2022 年 9 月 22 日之前回

复我部并披露回函内容。


   以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问
询函》并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                       西安炬光科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 9 月 14 日

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