证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-060
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国 COWIN DST CO.,LTD.100%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要风险提示：
1、标的公司未来业绩不及预期风险
标的公司目前处于亏损状态，本次评估采用收益法，对未来公司营业收入预
计增长幅度较大，评估增值率较高，如因国际形势、宏观经济、市场变化、行业
政策变动等因素影响，加之标的公司新业务拓展进度存在一定的不确定性，标的
公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的 100%股权的情
况下，预计将形成 18,482.54 万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，
公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司 LCD、OLED
激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经
营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从
而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发
生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及
预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
3、交易审批风险
本次交易尚需取得韩国政府部门和中国政府部门的审批或备案文件后方可
实施。如因交易双方所在国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变
化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
4、业务整合风险
1
虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观
经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差
异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的
波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现
亏损的情形。
此外，虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术，但是并购完成后亦
存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定
的不确定性，公司如未能在技术方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市
场应用效果，前期的相关投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响，公司将面
临业务整合失败的风险。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于拟
收购 COWIN DST CO.,LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054），为便于
投资者更好地了解本次收购的相关情况，进一步补充披露如下：
一、标的公司情况
（一）标的公司基本介绍
COWIN DST CO., LTD.（以下简称“标的公司”）成立于 2005 年 8 月，主要
从事电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。标的公司经营
场所位于韩国京畿道平泽市真威面真威 2 山丹路 31-16 号（31-16,Jinwi2sandan-
ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea）。
（二）标的公司三年又一期财务的主要财务数据
标的公司三年又一期主要财务数据列示如下：
单位：万元/人民币
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 15,821.27 14,824.61 18,082.11 23,692.42
总负债 22,909.16 19,537.23 32,095.49 35,565.72
股东权益 -7,087.89 -4,712.62 -14,013.37 -11,873.29
营业收入 4,235.76 8,553.88 6,989.49 13,450.84
营业成本 4,522.80 7,516.19 6,632.85 14,127.69
2
净利润 -2,615.56 8,657.99 -5,306.34 -7,513.49
经营活动现
-1,809.12 -4,628.73 -332.89 256.27
金流量净额
注 1：标的公司交易性金融负债中可转换债券 10,104,914.01 元及可赎回可转换优先股
100,549,607.35 元，合计 110,654,521.36 元已于 2022 年 9 月 1 日申请转为普通股。该部分可
转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为 39,775,608.24
元人民币（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）；
注 2：2021 年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约
为 1.48 亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币 4,286 万元和处置对价人民币 1.6
亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币 3,145 万元合计人民币 1.48 亿元
计入投资收益。
注 3：公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年及
2022 年 1-6 月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司
2019 年及 2020 年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来，转换
后的报表数据未经审计。
（三）2021 年处置部分股权的交易情况
1、标的公司 2021 年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否
与公司股东相关联
为了拓展 OLED 显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于 2018 年 12
月与苏州精濑光电有限公司（以下称“苏州精濑”）合资成立苏州科韵激光科技有
限公司（以下称“苏州科韵”），标的公司创始人 Seo-il Yang 担任苏州科韵的董事
长。由于苏州科韵管理层的战略决策，标的公司于 2021 年 3 月将其持有的苏州
科韵 34.78%的股权以 1.6 亿元人民币分别出售给了湖北小米长江产业基金合伙
企业（有限合伙）、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下称“北京中科二期”）等 6 家外部投资人（以下称“2021 年股权处置”）。
截至目前，持有公司 4.86%股权的西安中科光机投资控股有限公司（以下称
“西安中科”）持有北京中科二期相应份额。
北京中科二期因看好苏州科韵所处行业发展情况，且与北京中科二期的投资
领域及产业链情况相适配，2021 年 3 月，经北京中科二期投决会决策向苏州科
韵出资 537.25 万元，受让标的公司转让的 4.67%的股权，相关投资均为市场化决
策后的投资行为。
2、确认大额投资收益的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及相关应用指南的规定，
2021 年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项
3
约为 1.48 亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币 4,286 万元和处置对
价人民币 1.6 亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币 3,145 万
元合计人民币 1.48 亿元计入投资收益。
（四）标的公司所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力
1、标的公司所拥有的核心技术优势
标的公司在泛半导体行业拥有超过 17 年的技术积累，是全球少数几家掌握
显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。标的公司在自动
光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等
核心技术领域拥有 56 项已授权专利及相关技术储备，具有全球领先的技术优势。
（1）自动光学检测（AOI）技术
AOI 技术是以机器视觉检测技术为基础，利用电荷耦合器件（CCD）或其他
特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息，通过图像处理算法对所获取的
影像信息进行处理、分析，从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI 技术具有全
自动化、可靠性高、可量化评价等优点，是以集成电路、显示面板为代表的微电
子制造领域基础技术之一，广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景
中。标的公司在 AOI 技术领域具有多年的技术积累，可实现亚微米精度的检测
分辨率，其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用，
相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。
（2）激光应用工艺
标的公司聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发，在激光化学气象
沉积（LCVD）、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工
艺积累。标的公司可实现宽度小于 100 纳米的 LCVD 金属互连生长工艺，能够
在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复，相关工艺处于行业领先水平。
（3）高精度运动控制
高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综
合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。
标的公司目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制，可满足绝大部分泛半导体
制程工艺的运动控制精度要求。
（4）泛半导体设备软件开发
4
泛半导体行业工艺制程设备高度自动化、智能化，体现了工业界智能制造最
高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛，软件系统需要监控海量工艺参数、
控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据，并与工厂制造执行系统（MES）
实时交换数据。标的公司在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团
队，建立了较为完善的软件平台架构，能够快速开发针对特定应用设备的软件系
统。
2、标的公司核心技术的相关应用场景及其市场竞争力
标的公司核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光
修复、泛半导体光学检测等领域；标的公司核心技术的市场竞争力具体表现在已
获得众多行业知名客户的认可。
（1）显示面板激光修复领域
标的公司的 Display Repair 设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-
Module）中的修复设备，客户覆盖了日韩及中国台湾地区主流显示面板制造厂商，
包括韩国 LG Display（隶属于韩国 LG 集团），JDI（日本显示器公司），AUO
（友达光电，中国台湾上市公司）等多家龙头企业。
（2）掩膜版激光修复领域
标的公司是全球首家成功交付 G8 Halftone 光罩修复设备的公司，目前产品
已覆盖 Photronics（美国纳斯达克上市公司）、DNP（日本上市公司）、路维光
电（科创板上市公司）等全球主流掩模版企业，大量应用于平板显示等泛半导体
领域。标的公司最新研发的 Super PMR 技术已经被 Photronics、DTF（日本公司）
等龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力。
（3）泛半导体光学检测领域
标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，目前已形成
显示行业掩膜版检测样机，并通过了韩国客户的测试，获得客户认可，目前正处
于签署销售合同阶段。该项技术未来也可结合炬光科技光学整形技术推广至更高
精度的集成电路掩膜版检测。
（五）标的公司研发人员及研发投入情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司专职研发人员数量为 4 人，从事定制化产
品开发相关研发工作的人员数量为 21 人，从事生产工程技术相关工程技术的人
5
员数量为 4 人。标的公司直接从事研发和相关技术创新活动的人员数量合计为
29 人。
标的公司三年又一期的研发投入总额为 2,627.14 万元，研发投入金额分别为
183.95 万元、994.95 万元、1,002.34 万元和 445.90 万元，累计研发投入占累计营
业收入比例为 8%。标的公司研发投入均为费用化，不存在资本化的情形。
（六）标的公司主要股东及实际控制人
标的公司第一大股东为 Light Saber Limited，持股 54.36%。Light Saber Limited
大股东为 KCA 基金，持股 95.06%。KCA 基金为市场化运作基金，有限合伙人
主要为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、韩国财政部下属 K-
Growth 管理基金、韩国中小企业部下属 KVIC 管理基金、韩国 NHN 集团（股票
代码：A181710）下属基金。Light Saber Limited 普通合伙人为 KCA Capital Partners
GP，其出资额为 1 美元，行使 KCA 基金管理职责。根据相关机构的董事构成情
况、决策机制情况，中金公司和基金管理者 Jenhao Han 共同决定基金的投资退
出运作，为标的公司实际控制人。
二、标的公司技术先进却亏损的原因及合理性
标的公司拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩（掩膜版）修复及泛半导
体光学检测技术，是显示面板行业激光修复设备主流供应商。但过去几年受业务
剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损
状态。主要的亏损原因分析如下：
1、标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低
过去几年标的公司因所在的面板行业新建工厂数量下降，尤其是境外，标的
公司主营产品显示面板激光修复设备需求下滑，面临下游市场的价格压力增大，
同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率，虽然其显示面板激光修复设备拥
有较强技术优势，但是激光修复设备的价格下滑导致标的公司主营产品的毛利率
偏低。
2、标的公司 2019-2020 年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因
素使得营业收入下滑
为了拓展 OLED 显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于 2018 年 12
6
月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后，标的公司将自身 LCD、OLED
激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司（除中国大陆境内
市场以外的地区和国家的业务仍保留在标的公司）。同期，中国大陆境外 LCD、
OLED 市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响，市场需求下滑，造成标的
公司营业收入在 2019-2020 年下降。随着全球疫情好转以及 OLED 需求的增长，
海外公司开始投资建厂，显示设备领域海外市场逐步恢复，新设备逐步量产销售，
2021 年标的公司营业收入开始逐步恢复。
3、标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用
2019 年和 2020 年标的公司销售收入下降的过程中，标的公司未能及时在提
高制造效率、降低制造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用，如通过关闭
冗余产能，即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用，导致业务亏损。
标的公司在过去两年亏损的状态下，仍然坚持较高金额的研发投入，以保持
技为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖，从 2020 年开始将更多研发资源
投入到新的业务增长点，如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测
项目。自 2021 年开始，标的公司对新业务（掩膜版修复设备和泛半导体光学检
测设备等）进行了全面布局，目前已得到包括美国 Photronics，日本 DNP、DTF
等行业龙头的认可，2022 年标的公司掩膜版修复设备已发货 3 台，预计在 2023
年度将快速发力，成为新的业务增长点，且两款产品均为较高毛利产品，预计标
的公司在 2022 年下半年逐步实现盈利。
综上所述，标的公司技术先进，但历史年度在收入下降的同时未即时有效控
制成本及费用，导致亏损，标的公司于 2020 年底根据当时业务情况缩减了人员，
采取了一些行之有效的措施控制成本和费用，未来标的公司会在业务增长的情况
下严格控制成本和费用，并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓，快速
实现业务转型。
三、在标的公司亏损条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性
1、标的公司在手订单情况
标的公司 2022 年 1-6 月已实现营业收入 4,235.76 万元，2022 年 7 月 1 日至
2022 年 9 月 12 日已发货金额为 5,230.91 万元（汇率以 2022 年 7 月末和 8 月末
7
PO 单本币兑换人民币汇率中间价的算数平均值进行折算），截至 2022 年 9 月
12 日在手订单金额为 5,434.98 万元（汇率以 2022 年 9 月 12 日 PO 单本币兑换人
民币汇率中间价进行折算），主要来源于 LG 显示公司等知名公司的 LCD 和
OLED 激光修复设备订单，具体情况如下：
单位：万元/人民币
序号 客户名称 销售内容 签订时间 预计交货时间
LCD 激光修复设备 2022 年 7 月 2022 年 11 月
LG Display（LG 显 2022 年 2 月 2022 年 10 月
1 OLED 激光修复
示公司） 2022 年 3 月 2022 年 9 月
设备
2022 年 9 月 2022 年 12 月
2 AUO（友达光电） LCD 激光修复设备 2022 年 1 月 2022 年 11 月
DTF（D.T.Fine
3 掩膜版激光修复设备 2022 年 3 月 2023 年 2 月
Electronics）
2、标的公司产品下游市场需求情况及行业竞争情况
主要应用领
产品类型 市场需求情况 行业主要竞争对手
域
2022 年全球新型显示行业
Charm Engineering，韩国上
激光修复设备市场容量约
TFT-LCD 、 市公司，与 Cowin 在激光修
显示面板激 11 亿元，其中除中国大陆以
OLED 平 板 复领域技术水平相当，同属
光修复设备 外的韩国、日本、中国台湾
显示 第一梯队，拥有较高的市场
地区等市场约 4.1 亿。数据
占有率
来源：CINNO Research ）
2022 年全球泛半导体掩膜
TFT-LCD 、 版修复设备市场容量约 5.1 V-Technology，日本上市公
掩膜版激光
OLED 平 板 亿元，主要分布在日本、中 司，处于面板掩膜版修复市
修复设备
显示掩膜版 国、韩国等地区。（数据来 场领先地位
源：CINNO Research ）
2022 年全球市场容量约 175 V-Technology，日本上市公
亿元，主要分布在中国、韩 司，面板掩膜版检测主要供
泛半导体光 新型显示、掩 国、日本等地区。（数据来 应商； Camtek，以色列上市
学检测设备 膜版、太阳能 源：，主要分布在中国、韩 公司，世界领先的全自动光
国、日本等地区。（数据来 学检测设备商。
源：来源： QY Research ）
3、评估价值大幅增加的主要原因
按照 2022 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币
8
1 元对 193.97 韩元，标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益
账面值为人民币-7,087.89 万元，评估后所有者权益价值为人民币 24,333.66 万元，
评估增值人民币 31,421.55 万元，增值率 443.31%。标的公司在评估基准日 2022
年 6 月 30 日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为 3,977.56 万元，评估后合
计价值为 35,366.29 万元，评估增值 31,388.73 万元，增值率 789.15%。
标的公司历史亏损，主要原因在于标的公司主营产品的显示面板激光修复设
备毛利率偏低；标的公司 2019-2020 年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业
需求因素使得营业收入下滑；标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控
制成本和费用。
标的公司在经历了 2019 至 2021 年的亏损后，一方面传统显示激光修复业务
营业收入开始逐步恢复，另一方面新业务经过过去两年持续研发投入后已获得行
业头部客户订单，并于 2022 年下半年陆续开始发货，加之，标的公司在 2020 年
底缩减了人员，进行了一些行之有效的成本和费用控制措施，标的公司预计 2022
下半年起逐步实现盈利。完成此次并购后，公司将通过一系列举措完成对标的公
司在市场、运营及管理方面的整合，包括：（1）将相关产品的生产转移至国内
以求实现资源优化调配及成本控制、通过优化供应链来降低制造成本，进而提高
相关业务毛利率水平；（2）市场销售团队由总部统一管理，由总部共享服务团
队承接大部分职能管理工作，对销售、市场、管理等各项费用将进行节约优化，
进而降低运营成本，逐步提升盈利能力。因此，基于并购后的整合协同，标的公
司未来持续亏损的可能性较小。
评估价值大幅增加的主要原因为：
（1）标的公司基准日净资产水平相对较低。标的公司历史年度亏损较多，
累计未分配利润负数较大，导致基准日净资产水平相对较低；
（2）随着疫情好转，显示设备领域中国大陆境外市场逐步恢复，传统业务
面板修复设备板块收入也逐步恢复；
（3）历史年度关于新产品的研发投入于基准日已获得成果，标的公司已经
在掩膜版修复领域、泛半导体光学检测领域攻破技术难关，形成产品，且两款产
品均为较高毛利产品，有良好的市场规模及发展前景，将成为未来年度业务主要
增长点，预计未来可以实现较好收益。
9
2022 年随着面板修复业务的回升以及新设备逐步量产销售，标的公司营收
开始恢复正常增长。2022 年 1-6 月，标的公司销售额为 8,065.59 百万韩元；2022
年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 12 日已发货金额 10,139.52 百万韩元（汇率以 2022 年
7 月末和 8 月末美元/日元兑韩元汇率的算数平均值进行折算），截至 2022 年 9
月 12 日在手订单金额为 10,826.47 百万韩元（汇率以 2022 年 9 月 9 日美元/日元
兑韩元汇率进行折算），新产品泛半导体光学检测设备已经通过客户测试，预计
第四季度发货，2022 年销售额预计可实现 30,000.00 百万韩元左右收入，同比 2021
年收入（15,222.13 百万韩元）增长 97%，预计 2022 年下半年将逐步实现盈利。
而未来年度标的公司的新产品将在掩膜版修复和泛半导体光学检测领域快速发
力，预计可实现较好的收益。
采用收益法评估，未来盈利关键参数选取情况：
单位：百万/韩元
2022 年 2027 年及
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
7-12 月 以后
营业收入 21,954.39 46,098.90 62,836.78 75,108.70 81,848.89 81,848.89
减：营业成本 17,494.56 29,011.33 35,577.14 40,612.43 43,882.35 43,882.35
销售费用 2,709.43 6,632.20 8,794.09 10,486.42 11,594.61 11,594.61
管理费用 373.38 1,015.86 1,149.23 1,300.16 1,457.63 1,457.63
研发费用 915.67 2,650.11 3,543.15 4,225.41 4,643.74 4,643.74
财务费用 197.59 395.18 395.18 395.18 395.18 395.18
净利润 243.63 5,997.81 10,403.43 14,078.10 15,471.41 15,471.41
综上，标的公司基准日虽然处于亏损状态，但其新产品掩膜版修复设备、泛
半导体光学检测设备有良好的市场规模及发展前景，标的公司未来预计可实现较
好收益。综上，在标的公司亏损条件下，评估值大幅增加具有合理性。
四、本次收购的必要性和合理性
1、标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向
标的公司在泛半导体设备领域拥有的自动光学检测技术、激光应用工艺、高
精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术包括 56 项已授权专利，是公
司从核心元器件及模组提供商向特定应用、全新的光子技术应用完整解决方案提
供商发展过程中所亟需的技术和能力。公司将通过本次并购获得泛半导体制程领
10
域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优
质客户资源的积累。
公司充分考察了标的公司前期的研发投入以及其在国际细分领域的技术优
势以及客户持续采购和应用反馈。在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器
件，向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上，通过此次并购大
大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、进一步推动公司
在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的
下游发展、完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。
2、本次收购完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应
（1）市场协同
泛半导体设备工艺复杂、高度智能化，设备集成能力需要长期积累。基于标
的公司对泛半导体行业的认知和理解，将有助于公司开拓创新性的技术及工艺，
并实现向产业链下游延伸、在特定应用和全新技术领域提供完整设备解决方案，
同时促使中游和上游相关技术实现商业化落地并导入量产。通过此次并购可以加
快落实公司发展战略，同时也将为公司突破泛半导体关键核心设备国产化，抓住
泛半导体行业发展的黄金窗口期，实现进口替代甚至进口淘汰。
（2）技术协同
通过本次并购，公司将打通从核心元器件到激光应用设备的完整技术链。新
型应用将引导公司上游核心元器件和中游模块、模组与子系统的发展方向，而上
游核心元器件和中游模块、模组和子系统的升级又将进一步促进应用领域的拓展。
双方将在泛半导体领域多项先进激光应用方向上形成技术协同：①显示面板激光
修复/掩膜版修复技术；②柔性 OLED 固体激光剥离；③LCD/OLED 固体激光退
火；④Mini/Mico LED 激光制造工艺；⑤集成电路晶圆退火、晶圆 AOI 检测等。
（3）运营协同
公司现已形成一系列较为完善的国际化管理体系和流程，本次交易完成后，
公司仍将继续推行总公司集中化职能部门、统一的流程和制度与共享服务中心
（SSC）管理理念和模式，加强研发与运营的整合，并与标的公司通过战略资源
共享，业务整合等实现节约成本与提升管理效率，包括但不限于：①整合市场与
销售资源，利用双方市场销售团队拓展直销模式，减少代理商佣金，提高销售业
11
绩，降低销售费用；②将相关产品的生产转移至国内以降低制造成本；③整合供
应链资源，由总部统一管理，提升整体运营能力、降低运营成本；④财务和人力
等职能体系均实现统筹管控，有利于资源优化配置及服务共享；⑤流程与 IT 平
台等也将逐步统一数据，以提升整体运营效率、降低管理成本。
综上，标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向，本次收购
完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应，该项收购具备必要性和合理性。
五、关于交易的其他安排
1、预计交割时间
前述交易的目标交割时间预计在 2022 年 10 月内，考虑到中国境内及韩国政
府手续，以及国庆节假期，交割时间有可能延迟。
2、收购资金来源、付款安排、买方使用质押金额购买公司股票的金额和具
体方式
本次收购资金来源为公司自有资金，截至 2022 年 6 月 30 日，公司流动资产
总计 218,001.72 万元，自有资金足够支付本次收购资金。
股权购买协议约定了交割日最终支付对价调整机制为收购双方满足协议约
定的交割条件后，按照以下方式对 100%股权对价款进行调整，并按照各买方的
持股比例分配扣减代扣代缴税费后，于交割日集中分别支付：
100%股权总价是基于标的公司无现金不负债的对价，因此交割日实际支付
对价为：100%股权总价加上标的公司交割日运营资本（如有）后扣减
（1）交割日标的公司除运营负债外的其他全部负债，扣减下来的部分用于
交割后偿还标的公司债务；
（2）交割日按照最终收购股权比例扣减相应的金额；
（3）交割日因预留核心员工离任扣减相应的罚款；
（4）购买并购保险的成本（W&I 成本）；
（5）其他费用（如有）。
鉴于 Seo-il Yang 为标的公司重要技术人员，为了保证 Seo-il Yang 能够继续为
标的公司及并购后炬光的业务服务，对 Seo-il Yang 的付款做了如下特殊安排：按
照上述最终支付价格调整机制及 Seo-il Yang 的持股比例核算 Seo-il Yang 的实际应
付金额后，Seo-il Yang 的实际应付金额分为两个部分：
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（1）单独开设质押账户，将交割日 1,000,000 股对应的支付价格支付至 Seo-
il Yang 的质押账户，全部用于交割日后三个月内在中国证券市场购买炬光科技的
股票。
（2）剩余的实际应付金额支付至 Seo-il Yang 的个人指定账户。
Seo-il Yang 质押金额按照如下方式购买炬光科技的股票：
（1）购买炬光科技股票的时间周期：交割日后三个月内；
（2）购买炬光科技股票的方式：在中国证券交易市场公开市场自行购买炬
光科技公开已发行股票；
（3）购买炬光科技股票的价格：签署主股权购买协议之日起前三个月炬光
科技在中国证券交易市场公开市场价格的平均价格；
（4）购买炬光科技股票的锁定期：自购买日锁定三年；
（5）购买炬光科技股票的价格补偿机制：如果购买股票的平均价格低于 Seo-
il Yang 购买股票时的实际市场价格，则炬光科技应补偿 Seo-il Yang 相应差额，如
果购买股票的平均价格高于 Seo-il Yang 购买股票时的实际市场价格，则 Seo-il
Yang 应补偿炬光科技相应差额。
3、保护公司利益不受损坏等关键协议决定
为保护公司利益不受到损坏，收购双方已就设定交割条件、购买并购保证保
险、设定标的公司员工留任扣款机制、设定 100%股权收购目标的激励机制、设
定卖方的违约责任、约定主要股东的竞业限制义务等关键协议决定并达成一致。
4、为实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控，公司拟采取的相关措
施
公司对标的公司的管理将遵从战略统一、协同发展的原则，要求标的公司的
发展战略与目标须服从炬光科技整体发展要求，拟采取战略管控、管理任命、集
中管理与共享服务中心、IT 集成等方式，并在业务、财务、人员方面采取一定的
管控措施，形成公司对标的公司统一的内控、授权与决策机制等措施实现对境外
标的控制，防止标的公司未来失控。
六、关于本次交易预计将形成的商誉情况
本次交易不存在业绩承诺和业绩补偿安排，不会形成或有对价。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司净资产为-70,878,913.12 元。根据评估结
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果 ， 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 54,256,615.97 元 ， 评 估 增 值
125,135,529.09 元。截至 2022 年 9 月 1 日，标的公司交易性金融负债中可转换债
券 10,104,914.01 元及可赎回可转换优先股 100,549,607.35 元，合计 110,654,521.36
元申请转为普通股。考虑转股的影响后，标的公司可辨认净资产的公允价值调整
为 164,911,137.33 元。 假 设 公 司 收 购 标 的 公 司 100% 股 权 ， 企 业 收 购 对 价
349,736,500.00 元 与 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 之 间 的 差 额
184,825,362.67 元确认为商誉。
七、补充风险提示
1、标的公司未来业绩不及预期风险
标的公司目前处于亏损状态，本次评估采用收益法，对未来公司营业收入预
计增长幅度较大，评估增值率较高，如因国际形势、宏观经济、市场变化、行业
政策变动等因素影响，加之标的公司新业务拓展进度存在一定的不确定性，标的
公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的 100%股权的情
况下，预计将形成 18,482.54 万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，
公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司 LCD、OLED
激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经
营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从
而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发
生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及
预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
3、交易审批风险
本次交易尚需取得韩国政府部门和中国政府部门的审批或备案文件后方可
实施。如因交易双方所在国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变
化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
4、业务整合风险
虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观
经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差
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异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的
波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现
亏损的情形。
此外，虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术，但是并购完成后亦
存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定
的不确定性，公司如未能在技术方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市
场应用效果，前期的相关投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响，公司将面
临业务整合失败的风险。
以上具体详见公司同日披露于上海证券交易所的《西安炬光科技股份有限公
司关于上海证券交易所<关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司 100%股
权交易的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-061）。
八、其他事项
标的公司曾与苏州科韵签署《战略合作框架协议》及补充协议，对在中国大
陆市场开展业务进行划分。鉴于标的公司 2022 年没有任何来自中国大陆的收入，
评估预测中也没预测来自中国大陆的任何收入来源，标的公司与苏州科韵对中国
大陆市场开展业务的划分并不影响标的公司的评估结果。但相关事项可能将会影
响炬光科技未来更好的开展业务协同工作。因此，炬光科技已针对标的公司与苏
州科韵签署的《战略合作框架协议》及其补充协议，补充专项法律尽职调查，并
要求标的公司于一定期限内与苏州科韵就上述协议中约定的业务范围进行澄清
并进一步约定明确，视情况继续推进本次收购工作及股东大会的召开。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
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