中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安炬光科技股
份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对
炬光科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 23 日发布《关于同意西安炬光科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），
同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）22,490,000 股，并于 2021 年
12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市交易。本次首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 89,960,000 股，其中有限售条件流通股 70,640,638 股，无限售条件
流通股 19,319,362 股。公司首次公开发行网下配售的 890,794 股限售股已于 2022
年 6 月 24 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及股东 41 名。
本次解除限售股并申请上市流通股份数量为 44,605,702 股，占公司总股本的
49.58%，该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将
届满，将于 2022 年 12 月 26 日起上市流通（因 2022 年 12 月 24 日为非交易日，
故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变化的情况。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《上市公告书》，本次限售股
上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）公司股东国投高科技投资有限公司、张彤、西安中科光机投资控股有
限公司、陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）、西安高新技术产业风险投
资有限责任公司、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华控科工（宁
波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和华控湖北科工产业投资
基金（有限合伙）承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本企业/本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本企业/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将就未履行上述承诺向公司股
东和社会公众投资者公开道歉，并按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承
担相应责任。如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造
成损失的，本企业/本人将根据证券监管部门或司法机关认定的方式和金额向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与
本承诺函内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为
准。
（2）在锁定期满后，若拟减持所持公司股份，本企业/本人/本公司将在符合
相关规定及承诺的前提下，综合考虑市场因素实施减持行为；
本企业/本人/本公司减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律法规、交易所规定的合法方式进行，并遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
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规定；
如本企业/本人/本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首
次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并披露减持计划，减持计划应当按照
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；
如本企业/本人/本公司违反作出的公开承诺减持公司股票的，本企业/本人/
本公司将就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，并按照有关
法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。如果因本企业/本人/本公司未
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本公司将根
据证券监管部门或司法机关认定的方式和金额向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
本承诺函出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与
本承诺函内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为
准。”
（二）公司股东马玄恒、陕西高端装备高技术创业投资基金（有限合伙）、
深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、河南中证开元创业投资
基金（有限合伙）、深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙）、深圳市明睿日
投资咨询企业（有限合伙）、广东蔚亭光聚投资合伙企业（有限合伙）、海南春
台投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“深圳春台资本管理中心（有限合伙）”）、
郭朝辉、克拉玛依云泽丰禄股权投资管理有限合伙企业、李云峰、白海涛、冯岁
平、林志革、海宁市泛半导体产业投资有限公司、戴丽丽、胡永峰、王腾博、陈
晓娟、北京成电求实投资中心（有限合伙）、郭玉梅、李怡萱、党向宁、谢菲、
郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）、张艳春、韩峰、张连、郑州瑞元企业
管理咨询中心（普通合伙）、周文兵、高福海、陈远承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人/
本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本公司/本人/本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本公司/本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本公司/本人/本企业未履行上述承诺，本公司/本人/本企业将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者
道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违规卖出
的股票，且自回购完成之日起自动延长本公司/本人/本企业持有的公司全部股份
的锁定期三个月。若本公司/本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得
收入归公司所有，本公司/本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至
公司指定账户。如果因本公司/本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”
（三）股东“中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划”所持股
份为公司战略配售股份，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12
个月。除上述承诺外，该股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 44,605,702 股，占公司股本总数的 49.58%，
限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月。其中，本次上市流通
的战略配售股份数量为 1,517,359 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日（因 2022 年 12 月 24 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序
股东名称 股数量 公司总股本比 流通数量 股数量
号
（股） 例（%） （股） （股）
1 张彤 4,700,000 5.22 4,700,000 0
西安中科光机投资控股有限
2 4,374,237 4.86 4,374,237 0
公司
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持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序
股东名称 股数量 公司总股本比 流通数量 股数量
号
（股） 例（%） （股） （股）
陕西省集成电路产业投资基
3 3,756,193 4.18 3,756,193 0
金（有限合伙）
4 国投高科技投资有限公司 3,380,574 3.76 3,380,574 0
陕西高端装备高技术创业投
5 2,445,282 2.72 2,445,282 0
资基金（有限合伙）
深圳南山架桥卓越智能装备
6 2,360,000 2.62 2,360,000 0
投资合伙企业（有限合伙）
河南中证开元创业投资基金
7 2,201,846 2.45 2,201,846 0
（有限合伙）
8 马玄恒 2,090,849 2.32 2,090,849 0
嘉兴华控股权投资基金合伙
9 2,050,000 2.28 2,050,000 0
企业（有限合伙）
深圳市长安汇富创业投资企
10 2,048,853 2.28 2,048,853 0
业（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港
11 区）股权投资基金合伙企业 1,800,000 2.00 1,800,000 0
（有限合伙）
西安高新技术产业风险投资
12 1,669,419 1.86 1,669,419 0
有限责任公司
深圳市明睿日投资咨询企业
13 1,151,149 1.28 1,151,149 0
（有限合伙）
华控湖北科工产业投资基金
14 1,150,000 1.28 1,150,000 0
（有限合伙）
广东蔚亭光聚投资合伙企业
15 1,070,000 1.19 1,070,000 0
（有限合伙）
海南春台投资合伙企业（有
16 901,486 1.00 901,486 0
限合伙）
17 郭朝辉 766,814 0.85 766,814 0
克拉玛依云泽丰禄股权投资
18 636,000 0.71 636,000 0
管理有限合伙企业
19 李云峰 618,000 0.69 618,000 0
20 白海涛 597,273 0.66 597,273 0
21 冯岁平 563,429 0.63 563,429 0
22 林志革 400,000 0.44 400,000 0
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持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序
股东名称 股数量 公司总股本比 流通数量 股数量
号
（股） 例（%） （股） （股）
海宁市泛半导体产业投资有
23 400,000 0.44 400,000 0
限公司
24 戴丽丽 364,000 0.40 364,000 0
25 胡永峰 210,000 0.23 210,000 0
26 王腾博 200,000 0.22 200,000 0
27 陈晓娟 167,611 0.19 167,611 0
北京成电求实投资中心（有
28 156,500 0.17 156,500 0
限合伙）
29 郭玉梅 150,000 0.17 150,000 0
30 李怡萱 125,000 0.14 125,000 0
31 党向宁 100,000 0.11 100,000 0
32 谢菲 100,000 0.11 100,000 0
郑州融英企业管理咨询中心
33 91,744 0.10 91,744 0
（普通合伙）
34 张艳春 56,343 0.06 56,343 0
35 韩峰 50,000 0.06 50,000 0
36 张连 50,000 0.06 50,000 0
郑州瑞元企业管理咨询中心
37 46,808 0.05 46,808 0
（普通合伙）
38 周文兵 41,524 0.05 41,524 0
39 高福海 30,000 0.03 30,000 0
40 陈远 17,409 0.02 17,409 0
中信建投炬光科技科创板战
41 1,517,359 1.69 1,517,359 0
略配售集合资产管理计划
合计 44,605,702 49.58 44,605,702 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
1 首发限售股 43,088,343 12 个月
6
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
2 战略配售限售股 1,517,359 12 个月
合计 - 44,605,702 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，炬光科技本次上市流通的限售股股份持有人严格
履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；炬
光科技本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；炬
光科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对炬光科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
张铁 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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