中信建投证券股份有限公司

                 关于西安炬光科技股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对炬光科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 23 日发布《关于同意西安炬光科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），
同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）22,490,000 股，发行价格为
78.69 元/股，募集资金总额为 176,973.81 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）
人民币 13,709.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 163,264.76 万元。上述募
集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2021 年 12 月 21 日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第 1244 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 12
月 23 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行
股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金使用情况

    根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                     1
                                                                单位：人民币万元
                                             拟投入募集资金    实际使用募集资金
 序号          项目名称         总投资额
                                                 金额                金额
         炬光科技东莞微光学及
  1                              26,507.43         24,353.74            5,780.43
         应用项目（一期工程）
         激光雷达发射模组产业
  2                              16,702.81         16,702.81             368.21
               化项目
  3        研发中心建设项目      14,964.90         14,964.90              38.70
  4        补充流动资金项目      45,000.00         45,000.00           25,000.00
              合计              103,175.15        101,021.45           31,187.34

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-049）
      因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的
      为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金
管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益，为公司和股东获得
更多的回报。
      （二）投资额度及期限
      在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 125,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12
个月。自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用资金。
      （三）投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、
定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用
于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

                                      2
    （四）实施方式
    董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相
关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、
期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务管理部负
责组织实施。
    （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件
的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
    （六）现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资
金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律
法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提
高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品或存款类
产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款
等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等
相关法律法规、规章制度对现金管理产品事项进行决策、管理、检查和监督，严
                                     3
格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的
相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资
金投资项目投入的情况。

    六、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2022 年 12 月 27 日，公司以通讯方式召开公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资
金安全的前提下，使用最高不超过人民币 125,000 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使
用。董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相
关文件等事宜，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，有利于
提高暂时闲置募集资金的存放收益，且没有与募集资金投资项目的建设内容相抵
触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。该事项的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的

                                    4
情形。
    综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、风险低的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高
闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：炬光科技本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意
意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作
和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可
以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意上述炬
光科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                      张铁                      黄亚颖




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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