证券代码：688167            证券简称：炬光科技                公告编号：2023-021



                   西安炬光科技股份有限公司
         关于修订《公司章程》并办理变更登记
                    及董监事辞职调整的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、《公司章程》修订情况
    西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 17 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的
议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
    结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

                修订前                                      修改后
     第一百〇七条 董事会由 9 名董事组            第一百〇七条 董事会由 7 名董事组
成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事     成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人。公司董事会下设战略、审计、提名、   长 1 人。公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会      薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会
议事规则并予以披露。公司可根据股东大会      议事规则并予以披露。公司可根据股东大会
的决议，在董事会中设立其他专门委员会。      的决议，在董事会中设立其他专门委员会。
专门委员会向公司董事会负责并报告工作。      专门委员会向公司董事会负责并报告工作。
董事会各专门委员会成员由不少于三名董        董事会各专门委员会成员由不少于三名董
事组成，专门委员会委员由董事长或者二分      事组成，专门委员会委员由董事长或者二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之        之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。董事会      一以上提名，并由董事会选举产生。董事会
战略委员会主要负责对公司长期发展战略        战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并向董事会提出        和重大投资决策进行研究并向董事会提出
建议。董事会审计委员会主要负责提议聘请      建议。董事会审计委员会主要负责提议聘请
或更换外部审计机构，监督公司的内部审计      或更换外部审计机构，监督公司的内部审计
制度及其实施，负责内部审计与外部审计之      制度及其实施，负责内部审计与外部审计之
间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，      间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，
审查公司的内控制度。董事会提名委员会主      审查公司的内控制度。董事会提名委员会主
要负责对公司董事、高管人员的选任程序、      要负责对公司董事、高管人员的选任程序、

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标准和任职资格进行审议并向董事会提出          标准和任职资格进行审议并向董事会提出
建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制        建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制
定公司董事及高管人员的考核标准并进行          定公司董事及高管人员的考核标准并进行
考核，负责制定、审查公司董事及高管人员        考核，负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会        的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会
其他专门委员会的职责根据设立该专门委          其他专门委员会的职责根据设立该专门委
员会的股东大会的决议确定。                    员会的股东大会的决议确定。
    第一百四十四条 公司设监事会。监事             第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 7 名监事组成。监事会应当包括股东代       会由 5 名监事组成。监事会应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其中职工代        表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。非职工代表监事经股        表的比例不低于 1/3。非职工代表监事经股
东大会选举产生。职工代表监事由公司职工        东大会选举产生。职工代表监事由公司职工
通过职工大会、职工代表大会或者其他形式        通过职工大会、职工代表大会或者其他形式
民主选举产生。监事会设主席 1 人。监事会       民主选举产生。监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主        主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能        席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监        履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会          事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。                                          议。
    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司将于股东大
会审议通过后及时向登记机关申请办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》
全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本次修订《公司章程》符合《公司法》的相关规定。本次修订《公司章程》
并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大
会授权公司管理层办理此次变更登记、备案手续等具体事项，本次变更内容和相
关章程条款的修订最终以登记机关核准结果为准。
    二、董监事辞职调整情况
    近期 2 名董事、2 名监事辞职，本次章程修订系董监事人员变动，公司考虑
进一步提高议事效率，决定不再候补董监事，公司现任董事、监事情况如下：
    由于 2 名董事辞职，现任董事为：刘兴胜、田野、王东辉、聂梅、王满仓、
张彦鹏、田阡，共 7 名，符合法定人数。其中独立董事 3 名，不会导致公司董事
会人数低于法定最低人数，亦符合独立董事人数不少于三分之一的规定。
    由于 2 名监事辞职，现任监事为：张晖、赵博群、王晨光、吴迪、乔娟，共
5 名，符合法定人数。其中职工代表监事 2 名，不会导致公司监事会人数低于法
定最低人数，亦不会导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

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特此公告。




                 西安炬光科技股份有限公司董事会
                               2023 年 2 月 25 日




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