炬光科技：北京安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书2023-04-26
安生律师事务所
ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划归属及相关事项
的
法律意见书
安生律师事务所 ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦东区四层
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1805
北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、 本次实施的批准与授权........................................................................... 4
二、 本次作废的相关情况............................................................................... 5
三、 本次归属的相关情况............................................................................... 6
四、 本次实施的信息披露............................................................................. 10
五、 结论意见................................................................................................. 10
北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司、控股子公司)
本次激励计划、
2022 年 限 制性 股 指 西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
票激励计划
《激励计划(草 《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案)》 (草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资子
激励对象 指 公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修正)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
北京安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划归属及相关事项的法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受炬光科技的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激
励计划首次授予及预留授予第一个归属期条件成就(以下简称“本次归属”)暨部
分限制性股票作废(“本次作废”，与“本次归属”合称“本次实施”)事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、董
事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次实施事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出
具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中
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华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
5. 本所同意公司将本法律意见书作为本次实施事项所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报；
6. 本法律意见书仅就与本次实施事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产
评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味
着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人
所依赖，或用作任何其他目的
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次实施事项发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次实施的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次归属及本次
作废已经履行如下程序：
(一) 2022 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<西安炬光科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
(二) 2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2022-
019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就
公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
(三) 2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 4 月 13 日，公司于上
海证券交易所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
(四) 2022 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
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的自查报告》。
(五) 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。相关关联董事在审议上述相关议案时均
已回避表决。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了独立
意见。监事会对首次授予的激励对象名单及预留授予的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
(六) 2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司在上海证券交
易所官方网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
(七) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023 年 4 月 24 日，公
司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》 关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意作废
处理部分限制性股票，且认为本次激励计划首次授予及预留授予第一个
归属期的归属条件已经成就，同意为符合条件的 420 名激励对象办理归
属相关事宜。关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对相关议案
回避表决。同日，独立董事对该等事项发表了独立意见。
(八) 2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票，且认为本次激励计划
首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合条
件的 420 名激励对象办理归属相关事宜。同日，监事会对 2022 年限制性
股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并
发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次实施已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》《激励计划(草案)》的相关规定。其中，本次归属尚需在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续。
二、 本次作废的相关情况
根据《激励计划(草案)》“第八章/二、限制性股票的归属条件”的规定，
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“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
废失效，不得递延至下期”；根据《激励计划(草案)》“第十三章/二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象担任监事或独立董事或
其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“激
励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日
起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效”，“本激励计划未规定的其它情况由公司董事
会认定，并确定其处理方式”；根据《激励计划(草案)》“第六章 本激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，“公司将对满
足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的
限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。”
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的资料并经本所
律师核查，在第一个归属期前，公司已授予限制性股票的激励对象中：
111 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票合计 66,600 股作废失效；6 名激励对象在授予后因个人原因
自愿放弃其获授的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
4,000 股作废失效；1 名激励对象因担任监事已不符合激励对象条件，其
已获授但尚未归属的 1,700 股限制性股票作废失效；15 名激励对象个人
绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，其本期不得归属
的限制性股票合计 896 股作废失效；1 名激励对象个人绩效考核结果为
“C”，本期个人层面归属比例为 0%，其本期不得归属的限制性股票 640
股作废失效。综上，本次作废失效的 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票合计 73,836 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》
的相关规定。
三、 本次归属的相关情况
本次归属基本情况如下：
(一) 归属期
《激励计划(草案)》“第六章/三、本激励计划的归属安排”的相关规定，
首次授予激励对象(A 类激励对象与 B 类激励对象)的第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止”；预留授予激励对象(A 类激励对象)的第一个
归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
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根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、独立董事就本次归属发表的独立意见、监事会对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单发表的核查意见、
公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日及预留
授予日均为 2022 年 4 月 26 日。因此，本次激励计划首次授予及预留授
予的限制性股票的第一个归属期均为 2023 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月
25 日。
(二) 归属条件及成就情况
根 据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
(http://www.csrc.gov.cn/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)及中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站公开信息，本次归属符合
《激励计划(草案)》“第八章/二、限制性股票的归属条件”的规定，具
体如下：
归属条件 达成情况
(一) 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合该
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 项归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形： 1 名激励对象被选举为公司职
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 工代表监事，不再符合激励对
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 象条件；其余激励对象未发生
适当人选； 前述情形，符合该项归属条件。
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 激励对象归属权益的任职期限要求： 6 名激励对象因个人原因自愿
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 放弃其获授的限制性股票，111
个月以上的任职期限。 名激励对象因离职不具备激励
对象资格，其余 421 名激励对
象任职期限均已达 12 个月以
上，符合该项归属条件。
(四) 满足公司层面的业绩考核要求 (首次授予及预留授 根据普华永道中天会计师事务
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予)： 所(特殊普通合伙)对公司 2022
年度出具的审计报告(普华永道
营业收入(A)/净利润(B)
归属 对应考 中天审字(2023)第 10018 号)显
目标值
期 核年度 触发值(An/Bn) 示，2022 年度公司实现营业收
(Am/Bm)
入 551,860,209.97 元，公司 2022
营 业 收 入 (Am) 营 业 收 入 (An)
第一 年度实现净利润 126,337,673.40
不低于 7 亿元 不低于 5.6 亿元
个归 2022 年 元，报告期内因股权激励确认
或 净 利 润 (Bm) 或净利润(Bn)不
属期 的 股 份 支 付 费 用 合 计
不低于 1.2 亿元 低于 0.96 亿元
18,252,576.36 元，股份支付费用
还原后净利润为 144,590,249.76
对应归属比例
业绩考核目标 业绩完成度 元，首次授予及预留授予第一
X1/ X 2
个归属期已满足公司层面的业
A≥Am X1=100%
绩考核要求。因此符合该项归
对应考核年度营业
An≤A＜Am X1=80% 属条件，公司层面归属比例为
收入(A)
100%。
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利
Bn≤B＜Bm X2=80%
润(B)
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例
X 取 X1 和 X2 的较高值
X
注：
(1) 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数
值作为计算依据；
1. 上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除
本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若
有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票
归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(五) 满足激励对象个人层面的绩效考核要求： 1 名激励对象的个人绩效考核
结果为“C”，其本次个人层面
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
归属比例为 0%，本次可归属的
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、
激励对象共 420 名：其中 405 名
“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股
激励对象的个人绩效考核结果
票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
为“A”，个人层面归属比例为
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例
100%；15 名激励对象的个人绩
对照关系如下表所示：
效考核结果为“B”，个人层面
个人绩效考核结果 A B C D 归属比例为 80%。
个人层面归属比例 100% 80% 0%
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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实
际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
(三) 本次归属的激励对象及归属数量
本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对
象共 420 名，可归属的限制性股票数量为 403,544 股，具体情况如下：
(1) 首次授予第一个归属期情况：
本次归属数量占
序 国 已获授限制性 本次可归属
姓名 职务 已获授限制性股
号 籍 股票数量(股) 数量(股)
票数量的比例
一、董事、高级管理人员
1 刘兴胜 董事长、总经理 59,600 23,840 40%
2 田野 董事、副总经理 8,000 3,200 40%
二、核心技术人员
1 王警卫 首席科学家 3,300 1,320 40%
2 侯栋 封装工艺经理 7,300 2,920 40%
小计 78,200 31,280 40%
三、董事会认为需要激励的骨干员工(共
708,000 316,424 44.69%
416 人)
合计 786,200 347,704 44.23%
注：首次授予第一个归属期归属激励对象含 6 名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
C*** Z*** 美国 Da*** B*** 德国
N*** M*** 爱尔兰 D*** H*** 德国
D*** B*** 德国 A*** M*** 德国
(2) 预留授予第一个归属期情况：
已获授限制 本次可 本次归属数量占
国
序号 姓名 职务 性股票数量 归属数 已获授限制性股
籍
(股) 量(股) 票数量的比例
董事、高级管理人员
1 刘兴胜 董事长、总经理 42,500 17,000 40%
核心技术人员
1 王警卫 首席科学家 300 120 40%
小计 42,800 17,120 40%
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董事会认为需要激励的骨干员工(共 18 人) 97,100 38,720 39.88%
合计 139,900 55,840 39.91%
注：预留授予第一个归属期归属激励对象含 2 名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
D*** B*** 德国 D*** H*** 德国
四、 本次实施的信息披露
根据公司提供的文件及公告信息，截至本法律意见书出具日，炬光科技
已按照《管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当
履行的信息披露义务。炬光科技将根据《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等规定，及时披露与本次归属及本次作废事项相关的文件。随
着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段
必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次作废的原因和数
量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草
案)》《考核管理办法》的相关规定；本次激励计划首次授予及预留授予
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定； 公司已履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《监管
指南》 等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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