君实生物：北京市海问律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书2020-07-01
北京市海问律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二〇年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有
限公司
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次
发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席
主承销商）”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次发行的联席主承销商（中
金公司、国泰君安和海通证券合称“联席主承销商”），北京市海问律师事务所
（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投
资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜
出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要
求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其
为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有
效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易
所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管
2
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以
下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规
范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具
的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
3
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据联席主承销商提供的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关
资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（3）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（4）国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理计划（发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 7 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所
示：
序号 战略投资者的名称 投资者类型
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
1 上海国鑫投资发展有限公司
愿景的大型企业或其下属企业
汇添富 3 年封闭运作战略配售灵
以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
2 活配置混合型证券投资基金
略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
（LOF）
博时科创主题 3 年封闭运作灵活 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
3
配置混合型证券投资基金 略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
大成科创主题 3 年封闭运作灵活 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
4
配置混合型证券投资基金 略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
中金科创主题 3 年封闭运作灵活 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
5
配置混合型证券投资基金 略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
6 中国中金财富证券有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
国泰君安君享科创板君实生物 1 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
7
号战略配售集合资产管理计划 配售设立的专项资产管理计划
4
（一）战略投资者的基本情况
1、 上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）
（1）基本情况
根据国鑫投资的《营业执照》、公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国鑫投资的基本
信息如下：
公司名称 上海国鑫投资发展有限公司
成立时间 2000 年 10 月 9 日
统一社会信用
91310104703034848B
代码
法定代表人 陆稹
注册资本 400,000 万元
注册地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）
股权结构 上海国有资产经营有限公司持有 100%股权
经本所律师核查，国鑫投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据国鑫投资的《营业执照》、公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资 100%股权，为国鑫投资
的控股股东；上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司 100%股权，
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有上海国际集
团有限公司 100%股权。因此，上海市国资委为国鑫投资的实际控制人。国鑫投
资的股权结构如下所示：
5
（3）关联关系
经本所律师核查，并根据国鑫投资的确认，国鑫投资的控股股东上海国有资
产经营有限公司是本次发行联席主承销商国泰君安证券股份有限公司的控股股
东。除上述情况外，国鑫投资与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和国鑫投资的确认，并经本所律师核查，发行人和国鑫投资于
2020 年 5 月 9 日签署的《战略合作备忘录》，发行人与国鑫投资拟在下述合作
领域内开展战略合作：1. 双方将在生物制药研发和生产等领域的投资项目加大
合作力度，并利用国鑫投资在长三角地区的区域优势，帮助发行人实现相关产业
在长三角地区的整合、收购计划，促进产业和资本的高度融合；2.在财务融资方
面，国鑫投资可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的上海浦东发展银行
（及子公司上海信托）和上海农村商业银行，与发行人建立合作关系，为发行人
在上海的业务开展中进行信贷、抵押融资、增信等活动提供品质服务；3.在资本
运作方面，国鑫投资将可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的国泰君安
证券股份有限公司与发行人建立合作关系，为发行人提供多方面的业务支持，帮
助君实生物通过资本市场进一步快速提升市场影响力；4. 上海国际集团有限公
司旗下设立了金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金，上述基金投资了诸多
生物医药研发和生产的优质项目，国鑫投资可协同上述基金，加深与发行人的投
资合作，并共同探索相关领域的联合投资机会。
因此，国鑫投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规
定，国鑫投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
6
业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条
第（一）项的规定。
根据国鑫投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
2、 汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
（以下简称“汇添富战略配售基金”）
（1）基本情况
根据汇添富战略配售基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基
产品名称
金（LOF）
批复文书号 证监许可[2018]923 号
基金类型 契约型开放式
管理人名称 汇添富基金管理股份有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案文书号 机构部函[2018]1456 号
备案日期 2018 年 7 月 5 日
（2）股权结构
经本所律师核查，并经汇添富基金管理股份有限公司确认，截至本法律意见
书出具之日，汇添富战略配售基金管理人汇添富基金管理股份有限公司的股权结
构如下：
7
（3）关联关系
经本所律师核查，并经汇添富基金管理有限公司确认，汇添富基金管理股份
有限公司及汇添富战略配售基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，并经汇添富基金管理有限公司确认，汇添富战略配售基金
属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方
式运作的证券投资基金”，具有参与本次发行战略配售的资格1，符合《业务指引》
第八条第（三）的规定。
根据汇添富基金管理有限公司出具的承诺函，（1）汇添富战略配售基金具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）汇添富战略配售基
金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资
金的投资方向。
3、 博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（以下简称
“博时科创主题基金”）
（1）基本情况
根据博时科创主题基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
1
鉴于截至本法律意见书出具之日，汇添富战略配售基金属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括
投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”，满足《业务指引》第八条第（三）项规定，符
合发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准。此外，根据《汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活配置
混合型证券投资基金（LOF）基金合同》及汇添富基金管理有限公司确认，该基金预计将于 2021 年 7 月
上旬结束封闭运作并根据上述合同安排进行转型（具体日期以该基金管理人届时发布的公告为准），且汇
添富基金管理有限公司已准备了相应的风险控制措施和应对流动性风险的预案，符合该基金公司的内控要
求与相关规定。因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，该基金具有参与本次发行战略配售的资格。
8
产品名称 博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
批复文书号 证监许可[2019]1015 号
基金类型 契约型开放式
管理人名称 博时基金管理有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案文书号 机构部函[2019]1630 号
备案日期 2019 年 6 月 27 日
（2）股权结构
经本所律师核查，并经博时基金管理有限公司确认，截至本法律意见书出具
之日，博时科创主题基金管理人博时基金管理有限公司的股权结构如下：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经博时基金管理有限公司确认，博时基金管理有限公司
及博时科创主题基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，并经博时基金管理有限公司确认，博时科创主题基金属于
“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运
作的证券投资基金”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第
八条第（三）的规定。
根据博时基金管理有限公司出具的承诺函，（1）博时科创主题基金具有相
应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）博时科创主题基金所
有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的
投资方向。
9
4、 大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（以下简称
“大成科创主题基金”）
（1）基本情况
根据大成科创主题基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
产品名称 大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
批复文书号 证监许可[2019]1012 号
基金类型 契约型开放式
管理人名称 大成基金管理有限公司
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案文书号 机构部函[2019]1789 号
备案日期 2019 年 7 月 18 日
（2）股权结构
经本所律师核查并经大成基金管理有限公司确认，截至本法律意见书出具之
日，大成科创主题基金管理人大成基金管理有限公司的股权结构如下：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经大成基金管理有限公司确认，大成基金管理有限公司
和大成科创主题基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，并经大成基金管理有限公司确认，大成科创主题基金属于
“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运
作的证券投资基金”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第
八条第（三）的规定。
根据大成基金管理有限公司出具的承诺函，（1）大成科创主题基金具有相
应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
10
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）大成科创主题基金所
有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的
投资方向。
5、 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（以下简称
“中金科创主题基金”）
（1）基本情况
根据中金科创主题基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
产品名称 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
批复文书号 证监许可[2019]1010 号
基金类型 契约型开放式
管理人名称 中金基金管理有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案文书号 机构部函[2019]1726 号
备案日期 2019 年 7 月 11 日
（2）股权结构
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，中金科创主题基金的管理人中金
基金管理有限公司的股权结构如下：
（3）关联关系
11
经本所律师核查，并经中金基金管理有限公司确认，截至本法律意见书出具
日，本次发行的联席主承销商中金公司持有中金基金管理有限公司 100%的股权，
是中金基金管理有限公司的控股股东。
截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证券
代码：833330）1,248,656 股内资股，占发行人内资股总股本的 0.21%。此外，
截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited
持有君实生物（01877-B）共 275,580 股 H 股，占发行人 H 股总股本的 0.15%。
经本所律师核查，除前述情况外，中金基金管理有限公司以及中金科创主
题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金与发行人之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，并经中金基金管理有限公司确认，中金科创主题基金属于
“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运
作的证券投资基金”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第
八条第（三）项的规定
（5）信息披露义务
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金信息披露
管理办法》等相关规定及中金基金管理有限公司的确认，作为中金科创主题基金
的管理人中金基金管理有限公司将按照法律、行政法规、中国证监会的规定、中
金科创主题基金的基金合同以及公司内部相关内控制度的要求履行相关信息披
露义务，并确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得
性。
根据中金基金管理有限公司出具的承诺函，（1）中金科创主题基金具有相
应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）中金科创主题基金所
有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的
投资方向。
6、 中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）
12
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用
91440300779891627F
代码
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万人民币
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第
注册地址 18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.2
2.23 单元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
经营范围
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券；代销金融产品。
中金公司持有中金财富 100%股权，中金公司的第一大股
股权结构
东为中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。截至 2020 年 3 月
31 日，保荐机构（联席主承销商）中金公司做市专用证券账户持有君实生物
（证券代码：833330）1,248,656 股内资股，占发行人内资股总股本的 0.21%。
此外，截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading
Limited 持有君实生物（01877-B）共 275,580 股 H 股，占发行人 H 股总股本的
0.15%。
除上述事宜外，中金公司、中金财富与发行人不存在其他关联关系。中金
财富与其他联席主承销商之间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
13
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系联席主承销商的全资
子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与本次发行战略配售的
资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
7、 国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理计划（以下
简称“君实生物 1 号”）
（1）基本情况
根据君实生物 1 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国
证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，君实生物 1 号的基本信息
如下：
国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理
产品名称
计划
产品编码 SJU883
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2020 年 3 月 20 日
成立日期 2020 年 3 月 19 日
到期日 2025 年 3 月 18 日
投资类型 权益类集合资产管理计划
（2）实际支配主体
根据君实生物 1 号的《集合资产管理计划管理合同》，上海国泰君安证券资
产管理有限公司作为君实生物 1 号的管理人享有的权利包括：（1）按照《集合
资产管理计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照
《集合资产管理计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报
14
酬（如有）；（3）按照有关规定和《集合资产管理计划管理合同》约定行使因
资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《集合资产管理计划管理合同》
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《集合资产管理计划管理合同》
或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为
资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其
行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户
身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务
关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终
止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《集
合资产管理计划管理合同》约定的其他权利。
基于上述，本所认为，君实生物 1 号的实际支配主体为其管理人上海国泰君
安证券资产管理有限公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2020 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件： 1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。
经本所律师核查，参与本次战略配售的高级管理人员及核心员工均与发行人
或其子公司签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，君实生物 1 号的参与人员均为发行人
的高级管理人员及核心员工，君实生物 1 号属于“发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据君实生物 1 号的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承
诺函，1）君实生物 1 号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，君实生物 1 号参与本次战略配售符合其投资范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
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交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者君实生物 1 号协议或制度禁止
或限制参与本次战略配售的情形；2）君实生物 1 号所有认购本次战略配售股票
的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人、保荐机构（联席主承销商）签署的《战略配
售协议》，中金财富获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，
其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）战略合作备忘录
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与国鑫投资签署的《战略合作备
忘录》，发行人与国鑫投资开展战略合作的合作领域为：双方将在生物制药研发
和生产等领域的投资项目加大合作力度，并利用国鑫投资在长三角地区的区域优
势，帮助发行人实现相关产业在长三角地区的整合、收购计划，促进产业和资本
的高度融合；2.在财务融资方面，国鑫投资可通过上海国有资产经营有限公司协
调其旗下的上海浦东发展银行（及子公司上海信托）和上海农村商业银行，与发
行人建立合作关系，为发行人在上海的业务开展中进行信贷、抵押融资、增信等
活动提供品质服务；3.在资本运作方面，国鑫投资将可通过上海国有资产经营有
限公司协调其旗下的国泰君安证券股份有限公司与发行人建立合作关系，为发行
人提供多方面的业务支持，帮助君实生物通过资本市场进一步快速提升市场影响
力；4. 上海国际集团有限公司旗下设立了金浦基金、国和基金等一系列股权投资
基金，上述基金投资了诸多生物医药研发和生产的优质项目，国鑫投资可协同上
述基金，加深与发行人的投资合作，并共同探索相关领域的联合投资机会。
（四）结论
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八
条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资
格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
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量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与
核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理
计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。
本次拟公开发行股票 87,130,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例
为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 871,276,500 股。本次共有 7 名投资者参与战略配售，初始战略配
售发行数量为 17,426,000 股（本次发行战略投资者认购股票数量上限），占本次
发行数量的 20.00%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数
量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不
足 10 亿元的，中金财富跟投比例为 5.00%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规
模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4.00%，但不超过人民币 6,000 万
元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3.00%，但不超过人民
币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2.00%，但不超过人民币 10 亿
元。具体比例和金额将在 2020 年 6 月 30 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
君实生物 1 号参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%；
同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 2.5911 亿元。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、
《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的
规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺
上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式
的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
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人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行
人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战
略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任
发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据联席主承销商出具的承诺函，联席主承销商在本次战略配售中遵守相
关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者
承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）
其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据国鑫投资、中金财富出具的承诺函，该等投资者为本次战略配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向；参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接
进行利益输送的行为。
根据汇添富战略配售基金、博时科创主题基金、大成科创主题基金、中金
科创主题基金（以下合称“公募基金投资者”）的管理人出具的承诺函，所有
认购本次战略配售股票的资金来源为公募基金投资者管理人合法募集的资金，
且符合该资金的投资方向；该等管理人和公募基金投资者均不存在任何直接或
间接进行利益输送的行为。
根据君实生物 1 号管理人出具的承诺函，君实生物 1 号所有认购本次战略
配售股票的资金来源为员工持股计划管理人合法募集的资金，且符合该资金的
投资方向；管理人和君实生物 1 号均不存在任何直接或间接进行利益输送的行
为。
基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁
止性情形。
四、结论意见
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综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业
务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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