中国国际金融股份有限公司
           关于上海君实生物医药科技股份有限公司
       与 Anwita 签署许可协议暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，
对君实生物拟签订《许可协议》暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与 Anwita 签署《许可协议》，Anwita 授予公司在许可区域单独使用
《许可协议》中约定的 Anti-HSA-IL-2Nα 系列产品及相关的“许可产品”、
“ANWITA 技术”和自主“ANWITA 知识产权”,或与公司专有产品结合使用的
独占许可。本次交易不构成重大资产重组。

    HSA-IL-2Nα 是由 Anwita 自主研发的 IL-2 的系列产品，此类产品以 Anwita
拥有的 AWT-P1790 为基础，去除 CD25 结合力，进一步优化 CD122 结合力，且
利用 Anti-HSA 纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、
低毒性的 IL-2 产品。

    Anwita 是公司董事冯辉担任董事的企业，公司持有 Anwita 2,990,162 股 A
系列优先股，约占其发行在外股份的 20%。故 Anwita 为公司关联法人，公司与
Anwita 签署《许可协议》构成关联交易。公司第二届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于与 Anwita 签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避
表决。该议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。过去 12 个月内，
公司与 Anwita 未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相
同的关联交易。

    二、关联方基本情况及关联关系


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    Anwita 是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子
融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita 具有优秀的细胞因子药物改造技
术，技术能力出色，包括 sd-HSA 在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广
泛应用。Anwita 董事长兼首席执行官为 Zhong Ziyang 先生。

    公司持有 Anwita 2,990,162 股 A 系列优先股，约占其发行在外股份的 20%。
Anwita 是公司董事冯辉担任董事的企业，系公司关联法人。

    截至本公告日，除上述事项外，Anwita 与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、《许可协议》主要内容
    （一）许可情况
    Anwita 授 予 公 司 在 许 可 区 域 单 独 使 用 《 许 可 协 议 》 中 约 定 的
Anti-HSA-IL-2Nα 系列产品及相关的“许可产品”、“ANWITA 技术”和“ANWITA
知识产权”，或与公司专有产品结合使用的独占许可，许可产品包括 IL-2Nα 蛋白、
Anti-HSA-IL-2Nα 融合蛋白及衍生物，公司在许可区域内对“许可产品”进行研
发及商业化。此外，公司有权对相关授权进行分许可，并拥有在许可区域外开展
临床试验的非独占性权利。
    （二）财务条款
    1、首付款
    公司将向 Anwita 支付 200 万美元首付款。
    2、里程碑付款
    公司将根据研发及商业化进度向 Anwita 支付累计不超过 8,600 万美元的里
程碑付款。里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标，最终付款金额尚存在
不确定性。
    3、销售提成
    公司将向 Anwita 支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。
    4、分许可收入提成
    当公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时，Anwita 可请求公
司提供该临床数据。当 Anwita 向第三方分享该试验数据并取得收益时，Anwita


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将向公司支付分许可收入提成，提成金额另行约定。
    5、细胞系开发付款
    当公司指定 Anwita 的某一药物或其衍生物作为公司的开发候选药物，
Anwita 将为公司提供生产该药物的细胞系开发服务。针对每个开发候选药物的
细胞系开发工作，公司将向 Anwita 支付不超过 30 万美元。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    Anwita 在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病
的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具
有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
    本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，
为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。

    五、履行的审议程序和专项意见
    （一）董事会审议程序
    2020 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与
Anwita 签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需
提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
    （二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
    经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定，本次公司与 Anwita 签署《许可协议》构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施
不存在重大法律障碍。该事项需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，
有利于公司医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事
会第二十七次会议审议。
    独立非执行董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程
序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益
的情形。同意本次签署许可协议暨关联交易。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    君实生物与 Anwita 签订《许可协议》有利于丰富公司在癌症治疗领域的研
发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对
公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及
其他股东利益。本次与 Anwita 签署许可协议暨关联交易的事项已经公司董事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了
必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。
基于上述核查，保荐机构对君实生物签订《许可协议》暨关联交易无异议。

    （以下无正文）




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