中国国际金融股份有限公司

    关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用暂时闲置募集

                   资金进行现金管理的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则，对君实生物拟使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于同意上海君
实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2020〕
940 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 8,713.00 万股，每股发行价格
为人民币 55.50 元，募集资金总额为人民币 483,571.50 万元；扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 449,697.83 万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2020 年 7 月 8 日出具了容诚验字[2020]230Z0103 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 7 月 14 日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    （一）投资目的
    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，
增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
    （二）投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、
收益凭证、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券
投资为目的的投资行为。
    （三）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
    （四）投资额度及期限
    公司计划使用不超过人民币38亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
    （五）信息披露
    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相
改变募集资金用途。
    （六）现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用
资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同
时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施
    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品
品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟
踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。
    3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

五、审议程序

    公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最
高不超过人民币 38 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、
收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事就该事项
发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关
规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，此事
项不需要经过股东大会审议。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

    2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投
资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，
不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）