中国国际金融股份有限公司
            关于上海君实生物医药科技股份有限公司
             新增募投项目实施主体并签订募集资金
                专户存储四方监管协议的核查意见



      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关规定，对君实生物拟增加募集资金投资项目实施主体事项进
行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实
生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会
公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金
总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容
诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况
      根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                        投资总额         拟投入募集资金
序号             项目名称
                                        （万元）             （万元）
  1           创新药研发项目                120,000.00          120,000.00

                                    1
                                                   投资总额             拟投入募集资金
序号                   项目名称
                                                   （万元）                 （万元）
    2      君实生物科技产业化临港项目                    180,000.00               70,000.00
    3      偿还银行贷款及补充流动资金                     80,000.00               80,000.00
                     合计                                380,000.00              270,000.00

        三、本次新增募投项目实施主体情况
        为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技
术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资
子公司苏州君实生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君实”）、孙公司苏州君
奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以
下简称“苏州君实工程”）为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体。
        除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投
入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的
专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。
        上述全资子公司的基本情况如下：
                         注册地/
序
          公司名称       主要经      成立时间       注册资本          经营范围/主营业务
号
                           营地
                                                                 生物医药领域内的技术开
                                                                 发、技术转让、技术咨询、
1         苏州君实          苏州   2017年7月26日      5亿元
                                                                 技术服务；研发、销售：药
                                                                       品、生物制品
                                                                 精准医学技术研究、技术转
2         苏州君奥          苏州   2018年1月10日      3亿元      让、技术服务；医疗项目投
                                                                           资
                                                                 从事生物科技、生物医药科
3       苏州君实工程        苏州   2018年6月19日      2亿元      技领域内的技术服务、技术
                                                                 咨询、技术开发、技术转让
        上述调整后，各募投项目的实施主体情况如下：
序
               项目名称                 变更前实施主体                变更后实施主体
号
                                                              公司、君实工程、苏州众合、
        偿还银行贷款及补充流动     公司、君实工程、苏州众合、
1                                                             苏州君盟、苏州君实、苏州
                资金                       苏州君盟
                                                                君奥、苏州君实工程

        四、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和募集资金专户开设情况
        为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《上海君实生物医药科技股份有限
公司募集资金管理制度》的相关规定，2020年9月29日，公司、招商银行股份有
限公司上海分行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与
苏州君实、苏州君奥、苏州君实工程签署了《募集资金专户存储四方监管协议》
（以下简称“协议”）。
       协议下的募集资金专户开立情况如下：
序号         开户人                 开户银行                募集资金专户账号
 1          苏州君实     招商银行股份有限公司上海长乐支行   512907093910166
 2          苏州君奥     招商银行股份有限公司上海长乐支行   512907526110866
 3        苏州君实工程   招商银行股份有限公司上海长乐支行   512907977810266

       五、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
       （一）苏州君实、苏州君奥、苏州君实工程（以下简称“甲方”）分别在招
商银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）开设募集资金专项账户。甲
方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并
及时通知保荐机构。甲方承诺有关定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资
金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知保荐机构。此外，甲方的定期存
款不得质押。
       （二）保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方的
募集资金使用情况及用途进行监督，并承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运
作》以及公司制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，
进行持续督导工作。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
公司、甲方和乙方应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现
场调查时应当同时检查专户存储情况。
       （三）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给保荐机构。
       （四）甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通
知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
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    （五）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求书
面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    （六）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合保荐机构调
查专户情形的，甲方可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止协议并注销募集
资金专户。
    （七）保荐机构发现公司、甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉
有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    （八）协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由协议引起的或与
本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，
经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序
在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终
局的，对争议方均具有约束力。
    （九）协议自公司、甲方、乙方、保荐机构法定代表人（负责人）或其授权
代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完
毕并依法销户之日起失效。

    六、履行的相关决策程序
    （一）审议程序
    2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方
监管协议的议案》，同意新增苏州君实、苏州君奥、苏州君实工程为“偿还银行
贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。
    除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投
入额、建设内容等不存在变化。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议通过。
    （二）公司独立非执行董事发表的独立意见
    公司独立非执行董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，
有助于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使
用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及

                                   4
全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及
公司《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，因此，
独立非执行董事同意公司新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方
监管协议。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，
符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，公司监事会同意本次新增募投项目实施主体。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体符合公司发展规划及实际生
产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已
经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次
事项不需要经过股东大会审议，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的
规定，且履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异
议。

    （以下无正文）




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