中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
对 Anwita 投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法
律法规和规范性文件的要求，对君实生物投资暨关联交易的事项进行了核查，核
查情况如下：
一、关联交易概述
为加强公司与 Anwita 的长期战略合作，公司拟与香港瑞华投资管理有限公
司（以下简称“香港瑞华”）和共青城瑞吉三期投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“共青城瑞吉”）两家专业投资机构共同认购 Anwita 发行的 1,204,527 股 B
系列优先股，其中公司出资 6,499,986.14 美元认购 Anwita 发行的 423,212 股 B 系
列优先股，占 Anwita B 轮融资后总股本的 2.42%。本次认购完成后，公司合计持
有 Anwita 19.53%股权。
由于 Anwita 为公司关联法人，本次认购构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 11 月，公司与 Anwita 签署了《许可协议》，Anwita 授予公司在许可
区域（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许
可协议》中约定的 Anti-HSA-IL-2Nα 系列产品及相关的 ANWITA 技术和知识产
权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，该事项已经过公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，除签署上述《许可协议》和本
次认购外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上。
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公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对 Anwita 投资暨关联
交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Anwita 是公司董事冯辉担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，Anwita 为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
Anwita 成立于 2017 年 11 月，是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，
其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita 具有优秀的
细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括 sd-HSA 在内的技术平台对于细胞
因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita 董事长兼首席执行官为 Ziyang Zhong 先生。
Anwita 主要产品尚处于研发早期，仍在实验室阶段，最近一年一期资产规模
较小，尚未产生药品销售收入，其他收入规模较小，净利润为负。
2019 年 6 月，公司与 Anwita 签署股份购买协议，认购 Anwita 的 2,990,162
股 A 系列优先股，约占其当时发行在外股份的 20%，对价为 10,000,000 美元。
2019 年 6 月,公司与 Anwita 签署《许可协议》，公司可以在大中华区（中国大陆、
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）开发及商业化 Anwita 的创新 IL-
21 融合蛋白。2020 年 11 月，公司与 Anwita 签署《许可协议》，Anwita 授予公司
在大中华区单独使用《许可协议》中约定的 Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的
ANWITA 技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，Anwita 与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
Anwita 基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
本次认购前，Anwita 的股权结构如下：
普通股股 种子优先 A 系列优先
股东名称 股份合计 持股比例
份 股股份 股股份
Ziyang Zhong 4,000,000 - - 4,000,000 24.57%
Binfeng Lu 1,640,000 - - 1,640,000 10.08%
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普通股股 种子优先 A 系列优先
股东名称 股份合计 持股比例
份 股股份 股股份
Lusha Liang 880,000 - - 880,000 5.41%
2019 Equity Incentive
3,413,871 - - 3,413,871 20.97%
plan
Shanghai Long Yin
Business Management - 2,840,656 - 2,840,656 17.45%
Consulting, LP
Wengen Holding
512,739 - - 512,739 3.15%
Limited
君实生物 - - 2,990,162 2,990,162 18.37%
合计 10,446,610 2,840,656 2,990,162 16,277,428 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入
所致，下同。
本次认购完成后，Anwita 的股权结构如下：
种子优
普通股 A 系列优 B 系列优 持股
股东名称 先股股 股份合计
股份 先股股份 先股股份 比例
份
Ziyang Zhong 4,000,000 - - - 4,000,000 22.88%
Binfeng Lu 1,640,000 - - - 1,640,000 9.38%
Lusha Liang 880,000 - - - 880,000 5.03%
2019 Equity
3,413,871 - - - 3,413,871 19.53%
Incentive plan
Shanghai Long
Yin Business
- 2,840,656 - - 2,840,656 16.25%
Management
Consulting, LP
Wengen Holding
512,739 - - - 512,739 2.93%
Limited
香港瑞华 - - - 520,877 520,877 2.98%
共青城瑞吉 - - - 260,438 260,438 1.49%
君实生物 - - 2,990,162 423,212 3,413,374 19.53%
合计 10,446,610 2,840,656 2,990,162 1,204,527 17,481,955 100.00%
本次交易的标的为 Anwita 423,212 股 B 系列优先股，其产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次认购为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资，本着公平、公正、
公开、互利的原则，交易定价主要基于 Anwita 在研产品预计获批时间、适应症、
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患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期
回报，并由交易各方友好协商确定，定价具有合理性，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）协议主体
公司、Anwita、上海偌妥生物科技有限公司（Anwita 中国子公司）、香港瑞
华、共青城瑞吉。
（二）股份认购金额及股份情况
认购金额 每股价格 认购数量
认购方
（美元） （美元） （股）
君实生物 6,499,986.14 15.3587 423,212
香港瑞华 7,999,993.58 15.3587 520,877
共青城瑞吉 3,999,989.11 15.3587 260,438
合计 18,499,968.83 - 1,204,527
（三）交割与支付
1、买卖股份在本协议生效日期或是 Anwita 和认购人口头或书面商定的其他
时间和地点以远程交换文件和签名的形式进行（指定在该时间和地点进行“交
割”）。
2、交割时，Anwita 应向每位认购人交付：（1）代表该认购人认购的股份的
证明；和（2）形式满足认购人要求的 Anwita 股东会决议和董事会决议。
3、交割时，认购人应以支票或电汇转账至 Aniwta 指定的银行账户的形式支
付认购金额。
（四）募集资金用途。
Anwita 将按照其董事会批准的预算和商业计划将募集资金用于细胞因子、
ADC 等项目的开发和临床前试验、业务运营、扩张和其他一般公司用途。未经
至少当时持有多数已发行股份股东的事先书面批准，Anwita 不会将本协议项下
出售股份募集的资金用于偿还任何债务。
（五）生效时间
认购协议经各方签署后立即生效。
（六）终止
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Anwita 可以在本协议生效日期满三个月后的任意时间（以下简称“终止日
期”）向认购人发出书面通知，以任何原因或无需原因终止本协议，终止即刻生
效，前提是认购人在终止日期之日或之前没有购买本协议所述的股份，并且如果
因 Anwita 故意不符合认购人的某项交割条件导致认购人无法在终止日期之日或
之前购买股份，则 Anwita 不享上述终止本协议的权利。本协议一旦终止，认购
人自动地不再是本协议的缔约方，Anwita 和该认购人都不再对彼此享有或负有
本协议项下的任何权利或义务。
（七）适用法律
本协议受美国特拉华州法律管辖。
（八）争议解决
本协议产生的或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔应当提交美国仲
裁协会进行仲裁。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
Anwita 具有较强的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括 sd-HSA 在
内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用，公司与 Anwita 已在 IL-21、
IL-2 项目进行合作。Anwita 的产品 IL-21 将纳米抗体与白蛋白结合，可以延长
IL-21 在人体内的半衰期，从而降低用药量以及对人体的副作用，有较高的治疗
价值以及技术优势（根据实验统计，在相同用量的情况下，Anwita 的 IL-21 半衰
期可以延长一倍以上）；Anti-HSA-IL-2Nα 是由 Anwita 自主研发的 IL-2 的系列产
品，此类产品以 Anwita 拥有的 AWT-P1790 为基础，去除 CD25 结合力，利用
Anti-HSA 纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低
毒性的 IL-2 产品；同时，Anwita 在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对
肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、
半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大
的协同价值。
本次关联交易系公司与香港瑞华、共青城瑞吉两家专业投资机构共同投资，
且本次认购前公司已持有 Anwita 18.37%股权。本次认购将进一步加强双方长期
战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经
营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
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七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对
Anwita 投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案无需提交公司
股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定，本次公司对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该
事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二
届董事会第三十四次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，
在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
同意本次对外投资暨关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
君实生物本次认购 Anwita 股份将进一步加强双方长期战略合作，实现优势
互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对
公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次关联交易定价
具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益。本次对 Anwita 投资暨关联交易
的事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，且
无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规
及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物对 Anwita
投资暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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