上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年年度股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2021 年 6 月
目录
会议须知 .......................................................................................................................................... 1
会议议程 .......................................................................................................................................... 3
会议议案 .......................................................................................................................................... 6
议案一 .............................................................................................................................................. 6
《关于<2020 年董事会工作报告>的议案》 ................................................................................. 6
议案二 .............................................................................................................................................. 7
《关于<2020 年监事会工作报告>的议案》 ................................................................................. 7
议案三 ............................................................................................................................................ 12
《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》 ............................................................................... 12
议案四 ............................................................................................................................................ 13
《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》 ............................................................................... 13
议案五 ............................................................................................................................................ 19
《关于<2020 年利润分配预案>的议案》 ................................................................................... 19
议案六 ............................................................................................................................................ 20
《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》 ....................................................................... 20
议案七 ............................................................................................................................................ 21
《关于 2021 年度新增对外担保预计额度的议案》 ................................................................... 21
议案八 ............................................................................................................................................ 22
《关于聘任 2021 年度境内外审计机构的议案》 ....................................................................... 22
议案九 ............................................................................................................................................ 23
《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》................................. 23
议案十 ............................................................................................................................................ 30
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》 ......................................................... 30
议案十一 ........................................................................................................................................ 33
《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》 ...................................................... 33
议案十二 ........................................................................................................................................ 36
《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》 ................................................................................... 36
议案十三 ........................................................................................................................................ 37
《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》 ................................................................................... 37
议案十四 ........................................................................................................................................ 38
《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》 ................................................. 38
议案十五 ........................................................................................................................................ 40
《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》 ..................................................... 40
议案十六 ........................................................................................................................................ 41
《关于换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 ..................................................... 41
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2020 年年度股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海君实生物医药科技股
份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、
董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不
符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大
会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发
言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临
时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发
1
言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实
生物医药科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会通知》（公告编号：2021-031）。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
现场会议时间：2021 年 6 月 29 日 13:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
主持人：董事长熊俊先生
投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系
统相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
2020 年年度股东大会审议议案：
1、审议《关于<2020 年董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2020 年监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
4、审议《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于<2020 年利润分配预案>的议案》；
6、审议《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
7、审议《关于 2021 年度新增对外担保预计额度的议案》；
8、审议《关于聘任 2021 年度境内外审计机构的议案》；
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9、审议《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》；
10、审议《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》；
11、审议《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》；
12、审议《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》；
13、审议《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》；
14.00、审议《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》；
14.01、审议《关于选举熊俊先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.02、审议《关于选举 NING LI（李宁）先生为第三届董事会执行董事的议
案》；
14.03、审议《关于选举冯辉先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.04、审议《关于选举张卓兵先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.05、审议《关于选举 SHENG YAO（姚盛）先生为第三届董事会执行董事
的议案》；
14.06、审议《关于选举 HAI WU（武海）先生为第三届董事会非执行董事的
议案》；
14.07、审议《关于选举李聪先生为第三届董事会非执行董事的议案》；
14.08、审议《关于选举汤毅先生为第三届董事会非执行董事的议案》；
14.09、审议《关于选举 YI QINGQING（易清清）先生为第三届董事会非执
行董事的议案》；
14.10、审议《关于选举林利军先生为第三届董事会非执行董事的议案》；
15.00、审议《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》；
15.01、审议《关于选举 LIEPING CHEN（陈列平）先生为第三届董事会独立
非执行董事的议案》；
15.02、审议《关于选举张淳先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》；
15.03、审议《关于选举蒋华良先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》；
15.04、审议《关于选举 ROY STEVEN HERBST 先生为第三届董事会独立非
执行董事的议案》；
15.05、审议《关于选举钱智先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》；
16.00、审议《关于换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
16.01、审议《关于选举邬煜先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
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16.02、审议《关于选举王萍萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
2021 年第一次 A 股类别股东大会审议议案：
1、审议《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》。
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议议案：
1、审议《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》。
五、 听取《2020 年独立非执行董事述职报告》，具体内容详见公司于 2021 年 3
月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物
医药科技股份有限公司 2020 年度独立非执行董事述职报告》；
六、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
七、 投票表决；
八、 统计投票表决结果；
九、 宣布表决结果；
十、 见证律师宣读法律意见；
十一、 签署会议文件；
十二、 宣布会议结束。
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上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议议案
议案一
《关于<2020 年董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《上海君
实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，
严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。公司
董事会现将 2020 年年度工作情况予以汇报。2020 年度董事会工作情况详见公司
于 2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君
实生物医药科技股份有限公司 2020 年年度报告》。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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议案二
《关于<2020 年监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司监事会认真履行《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，遵守诚信原则，认真履行监
事会的监督职责，积极推进监事会决议的实施，保障股东合法权益，不断规范公
司治理。公司监事会编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度监
事会工作报告》，现将 2020 年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件一。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 29 日
附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
7
附件一
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《上海君实
生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，以保障股东合法
权益为出发点，立足于公司现有业务经营模式，勤勉尽责地履行监事会监督职权
和职责，进一步优化公司治理，保障公司及股东的合法权益，为实现公司健康和
可持续发展提供保障，现将 2020 年度公司监事工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
2020 年度，监事会共召开 10 次会议，全体监事均亲自出席了会议，具体如
下：
1、2020 年 1 月 14 日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2016、2017、2018 年度及 2019 年 1 至 9 月财务报表及相关报告的议案》、
《关于公司 2019 年 9 月 30 日<内部控制自我评价报告>和<内部控制鉴证报告>
的议案》。
2、2020 年 3 月 27 日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2019 年年度报告及摘
要>的议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2020
年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2019 年度利润分配方案>的议案》、
《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度日常性关联
交易执行情况的议案》、《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的议案》、
《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于<公司 2019 年
度内资股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2020 年度
新增/续期银行授信额度的议案》、《关于 2020 年度新增/续期对外担保额度的议
案》、《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》、《关于调整<公
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司 2018 年股权激励方案（修订稿）>的议案》、《关于与关联方签署<联合用药
协议>的议案》、《关于与关联方签署<技术服务协议>的议案》、《关于延长公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关决议有效期的议
案》。
3、2020 年 4 月 17 日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2017、2018、2019 年度财务报表及相
关报告的议案》、《关于公司 2019 年 12 月 31 日<内部控制有效性的自我评价报
告>和<内部控制鉴证报告>的议案》。
4、2020 年 5 月 27 日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
与关联方签署联合用药合作协议的议案》、《关于公司关连人士参与公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
5、2020 年 7 月 24 日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于
新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
6、2020 年 8 月 28 日召开的第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的议案》、《关于 2018 年股权激励方案第一个行权期行权条件成
就的议案》。
7、2020 年 9 月 29 日召开的第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》、《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储
四方监管协议的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
8、2020 年 10 月 30 日召开的第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年第三季度报告>的议案》。
9、2020 年 11 月 16 日召开的第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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10、2020 年 12 月 16 日召开的第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2018 年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于新增募投
项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
二、 监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵照有关法律法规，持续勤勉履行职责，定期对
公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对公司财务报告进行
审核，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责情况进行监督，并结合客观实
际提出完善意见，充分发挥了监事会监督规范的作用。经审查，监事会就公司有
关事项形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司本年度董事会、股东大会的召开程序和决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司各项管理
制度的执行情况以及本公司的生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公
司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司
章程规定；董事会工作运行规范，决策程序科学合理；公司内部治理结构完善，
建立了良好的内控机制；公司董事及高级管理人员按照国家法律、法规和公司章
程的规定履行职责，诚信勤勉，严格执行股东大会的各项决议和授权，未发现违
反法律、法规、公司章程及损害公司或股东利益的行为。
监事会遵照有关规定出席了股东大会，对股东大会中的决议案进行了审阅
和监督，认为董事会对股东大会的决议案进行了有效的执行。
（二）公司财务情况
监事会对 2020 年度公司定期财务报告和财务政策相关的议案进行了认真细
致的审阅并发表了书面审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2020
年度财务状况良好，营业收入逐年增长，财务管理规范。
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行出具的“标
准无保留审计意见”审计报告结论，真实、公允，符合公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
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报告期内，监事会对公司本年度的关联交易进行了审核，认为公司发生的
关联交易按照市场公平交易原则进行，定价原则符合商业惯例和有关政策规
定，交易公平、合理，决策程序规范，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，
公司本年度对外担保事项均为对公司全资子公司的担保，且按相关规定履行了审
批程序，不存在违规提供担保之情形，也不存在造成公司资产流失的情况。
（四）对内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见
报告期内，监事会认为公司遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、规范性文件的要求，结合公司
实际经营需要，建立了公司生产经营各环节的内部控制制度且不断得到完善，各
项制度均得到了严格的执行，有效地保障了本公司生产经营工作的正常有序开展。
三、2021 年度监事会工作安排
2021 年度，监事会的工作计划主要有以下几方面：监督公司依法合规运作，
督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，对公司的财务运作情
况实施监督、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；
加强对公司关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注。
监事会将继续严格遵照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行
监督职责，持续提升公司风险防控水平，为推动公司健康可持续发展提供坚实保
障，并切实维护公司及股东利益。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2021 年 3 月 30 日
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议案三
《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司
2020 年运行情况，公司董事会分别编制了《上海君实生物医药科技股份有限公
司 2020 年年度报告》及摘要（根据中国境内相关法律法规编制）和《上海君实
生物医药科技股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的全年业绩公告》、
《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度报告》（根据香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求编制）。具体内容详见公司
披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkexnews.hk）的《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年年度报
告》、《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》、《上海
君实生物医药科技股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的全年业绩公
告》、《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度报告》。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
和第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予
审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
12
议案四
《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年审计报告及公
司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度财务
决算报告》。具体内容详见附件二。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
和第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予
审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
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附件二
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020 年度财务决算报告
根据过去一年上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）运
营和财务状况，公司编制了 2020 年度财务决算报告、2020 年度财务会计报表，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0525
号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
一、财务状况：
1、资产结构
单位：万元
项目 2020 年末余额 比重 2019 年末余额 比重
总资产 799,741 100.0% 441,195 100.0%
流动资产 469,872 58.8% 191,111 43.3%
非流动资产 329,869 41.2% 250,084 56.7%
（1）流动资产较上年同期增加 278,760 万元，上升幅度为 145.9％，其
中：
1）货币资金为 338,500 万元，较上年同期增加 216,414 万元，主要原因
为公司 2020 年 7 月份在上海证券交易所科创板挂牌并上市发行股份募得资
金；
2）应收账款较上年同期增加 42,711 万元，主要原因为公司特瑞普利单抗
产品销售规模扩大和信用政策调整带来的影响；
3）存货较上年同期增加 16,276 万元，主要原因为特瑞普利单抗商业化量
产及临港产业化项目试生产所需原物料的储备。
（2）非流动资产较上年同期增加 79,785 万元，增长幅度为 31.9％，其
中：
1）其他非流动金融资产较上年同期增加28,737万元，主要原因为本期新增
非流动金融资产23,389万元，分别为斯微（上海）生物科技有限公司（CNY1,000
万 元 ） 、 Impact Therapeutics Holding Limited （ 1,045 万 美 元 ） 、 REVITOPE
14
ONCOLOGY, INC.（1,000万美元）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（CNY6,000万元）、润佳（上海）医药科技股份有限公司（CNY3,791
万元）；
2）固定资产、在建工程较上年同期增加51,332万元，主要原因为临港产业
化项目新增投入及购置设备；
2、债务结构
单位：万元
项目 2020 年末余额 比重 2019 年末余额 比重
总负债 216,960 100.0% 143,392 100.0%
流动负债 147,246 67.9% 57,823 40.3%
非流动负债 69,714 32.1% 85,570 59.7%
2020 年负债总额为 216,960 万元，资产负债率为 27.1％，较上年同期降
低了 5.4 个百分点。
（1）流动负债较上年同期增加 89,423 万元，其中：
1）应付账款较上年同期增加 47,101 万元，主要原因为公司应付账款周期
随着采购规模的规模化效应持续改善，期末应付账款金额相应增加；
2） 一年内到期的非流动负债较上年同期增加 24,249 万元，主要原因为
一年内到期长期借款重分类；
3）应付职工薪酬较上年同期增加 9,171 万元，主要原因为随着公司业务
发展及经营规模扩大而不断扩张的组织架构带来的人员增长；
（2）非流动负债较上年同期减少 15,856 万元，主要原因为一年内到期长期
借款的重分类。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
单位：万元
项目 2020 年末余额 2019 年末余额 同比变动幅度
归属于母公司股东权益
582,781 297,803 95.7%
合计
股本 87,250 78,415 11.3%
资本公积 863,238 418,042 106.5%
15
其他综合收益 -939 1,254 -174.9%
未分配利润 -366,768 -199,907 83.5%
2020 年末归属于母公司股东权益总额为 582,781 万元，较上年同期上升
95.7％ ，其中：
1）股本为 87,250 万元，较上年同期增加 8,835 万元，主要原因为公司
2020 年 7 月 15 日在科创板上市发行股份增加股本 8,713 万元； 2018 年股权
激励第一期行权增加股本 122 万元；
2）资本公积为 863,238 万元，与上年同期相比增加 445,196 万元，主要
原因为公司 2020 年 7 月 15 日在科创板上市发行增加资本公积 440,985 万
元。
二、经营业绩：
1、营业收入、成本
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动幅度
营业收入 159,490 77,509 105.8%
营业成本 37,253 9,068 310.8%
税金及附加 772 730 5.8%
1）2020 年度营业收入较上年同期增加 105.8％，主要原因为特瑞普利单
抗收入的增加，以及本期新增的技术许可收入带来的增长；
2）本期综合毛利率为 76.6%，较上年下降 11.7 个百分点，主要为 2020
年新增技术许可收入毛利率为 50%，特瑞普利单抗毛利率与去年基本持平。
2、期间费用
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动幅度
销售费用 68,797 32,006 115.0%
管理费用 43,980 21,692 102.7%
研发费用 177,802 94,610 87.9%
16
财务费用 2,119 -1,318 不适用
2020 年期间费用总额为 292,698 万元，较上年同期增加 145,708 万元，增
长 99.1%，其中：
1）销售费用 68,797 万元，较上年同期增加 36,791 万元，主要原因为特
瑞普利单抗注射液推广力度加大、一线市场推广人员扩充带来的费用增长；
2）管理费用 43,980 万元，较上年同期增加 22,288 万元，主要原因为随
着公司经营规模扩大、组织架构扩张带来的日常运营费用增长；
3）研发费用为 177,802 万元，较上年同期增加 83,192 万元，主要原因
为：i) 公司自主研发管线的持续深度研发，以及项目进度快速推进而增加的
研发投入；ii）公司为各项合作研发项目投入的支出，以丰富和储备公司研发
管线；
4）财务费用为 2,119 万元，较上年同期增加 3,437 万元，主要原因为临
港产业化项目本期进入验收转固阶段，项目借款同步费用化。
3、盈利水平
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动幅度
营业利润 -165,608 -73,889 不适用
利润总额 -167,243 -76,662 不适用
归属于母公司股东的净
-166,861 -74,742 不适用
利润
报告期内营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比亏损
增加，主要原因为：
1）公司持续加大研发投入，通过自主研发以及合作开发 / 权益引入
（License-in）等形式不断丰富和拓展在研产品管线，快速推进现已进入临床阶
段的项目进度并积极储备和推动临床前项目的开发；
2）随着公司对特瑞普利单抗注射液推广力度加大，以及公司经营规模扩
大、组织架构扩张带来的费用增长。
三、现金流量：
1、经营活动现金流量
17
2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为-145,638 万元，较上年同期
减少 27,690 万元，降幅为 23.5%，主要原因为商业化销售带来的现金流入尚
不足以覆盖持续增加的研发投入及商业化支出。
2、投资活动现金流量
2020 年投资活动产生的现金净流量为-74,041 万元，主要原因为长期股
权、其他非流动金融资产投资以及临港项目投资支出导致现金流出。
3、筹资活动现金流量
2020 年筹资活动产生的现金净流量为 441,352 万元，主要原因为公司
2020 年 7 月 15 日在科创板上市发行新股募得资金。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
18
议案五
《关于<2020 年利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至 2020 年 12 月 31 日公司
不存在可供分配的利润，公司决定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
和第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予
审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
19
议案六
《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银
行申请合计不超过 34 亿元的授信额度，有效期自本议案经公司 2020 年年度股东
大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度
可循环使用，实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借
款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非流动资
金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、
外保内贷、融资租赁等。本次拟申请银行授信额度，有利于保障公司业务发展对
资金的需求。
同时提请股东大会授权公司董事会或其指定人士在上述额度内办理银行授
信所需的相关具体事项。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
20
议案七
《关于 2021 年度新增对外担保预计额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司 2021 年度
发展计划，2021 年度公司及全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司拟在全
资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）申请信贷业务及
日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币 15 亿元。具体担保
金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及君实工程与贷款银行等金融机构在
以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下
之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司
章程的规定，履行并获得相应批准。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限
公司关于 2021 年度新增对外担保预计额度的公告》。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在股东大会审议通
过后 12 个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权
办理提供担保的具体事项。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
21
议案八
《关于聘任 2021 年度境内外审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行为具有
证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年
审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要
求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行
分别作为公司 2021 年度境内审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用
所涉相关事宜。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
22
议案九
《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟对《公司章程》、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海君实生物医药科技股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海君
实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》 以下简称“《监事会议事规则》”）
进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
原规定 修订后
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试
试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 13 层 验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室
电话号码：021-2250-0300 电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-8016-4691 传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203 邮政编码：201203
第五条 公司的注册资本为 871,276,500 元。 第五条 公司的注册资本为 872,496,000 元。
发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相
应调整，注册资本变更需办理注册资本的变 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督
管理机构批准，公司发行境外上市外资股 管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配 年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
售权行使后，公司额外发行境外上市外资股 权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
联交所上市。 交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股 在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结构
构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资 为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
股 182,746,500 股。 182,746,500 股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 年
23
年 7 月 15 日在科创板上市。 7 月 15 日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上 在公司完成首次公开发行内资股股票并上
市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本结
结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市 构为：内资股 688,530,000 股，境外上市外资
外资股 182,746,500 股。 股 182,746,500 股。
公司股本结构为：内资股 689,749,500 股，境
外上市外资股 182,746,500 股。
第一百四十六条 监事会由 5 名监事组成， 第一百四十六条 监事会由 3 名监事组成，
其中一人任监事会主席。监事任期 3 年，可 其中一人任监事会主席。监事任期 3 年，可
以连选连任。 以连选连任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上（含 2/3） 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上（含 2/3）
监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
原规定 修订后
第一条 为规范上海君实生物医药科技股份 第一条 为规范上海君实生物医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到
境外上市公司章程必备条款》等法律、法规 境外上市公司章程必备条款》等法律、法规
及《香港联合交易所有限公司证券上市规 及《国务院关于调整适用在境外上市公司召
则》（以下简称“《香港上市规则》”）、 开股东大会通知期限等事项规定的批复》
《上海君实生物医药科技股份有限公司章 （国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
制定本规则。 港上市规则》”）、《上海君实生物医药科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第十九条 公司召开股东大会会议，应当将 第十九条 公司召开年度股东大会会议，应
会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
召开二十日前通知各股东，临时股东大会应 会议召开二十日前通知各股东，临时股东大
当于会议召开十五日前通知各股东。 会应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。在符合法律、行政法规、公司 的地址为准。在符合法律、行政法规、公司
股票上市的交易所的上市规则的条件下，公 股票上市的交易所的上市规则的条件下，公
司的股东大会通知可采用公告（包括通过公 司的股东大会通知可采用公告（包括通过公
24
司网站发布）的形式进行。 司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召
开二十日前、临时股东大会会议召开十五日 开二十日前、临时股东大会会议召开十五日
前，在国务院证券监督管理机构指定的一家 前，在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 或者多家报刊上 或上海证券交易场所的网
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此 站、符合国务院证券监督管理机构规定条件
等公告之中文及英文本须同日分别在香港 的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 股东已收到有关股东会议的通知。此等公告
所”）及公司网站上或根据香港联交所不时 之中文及英文本须同日分别在香港联合交
指定的方式进行刊登。 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
及公司网站上或根据香港联交所不时指定
如公司股票上市地上市规则有特别规定的， 的方式进行刊登。
从其规定。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第二十条 股东大会不得决定通告未载明的 第二十条 股东大会不得决定通告未载明的
事项。 事项。
规定期限内不能召开股东大会的，应当在期
限届满前披露原因及后续方案。
第四十四条 股东（包括股东代理人）在股 第四十四条 股东（包括股东代理人）在股东
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份有一票表决 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。但是公司持有的本公司股份没有表决 但是公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票 单独计票结果应当及时公开披露。
或只可投反对票时，任何违反有关规定或限
制的由股东（或其代理人）所作的表决均不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
计入表决结果。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
25
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿
责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的
决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票
或只可投反对票时，任何由股东（或其代理
人）所作并违反有关规定或限制的表决均不
计入表决结果。
第六十六条 公司召开类别股东会议，应当 第六十六条 公司召开类别股东会议，应当
于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议 参考本规则第十九条关于年度股东大会和
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 临时股东大会的通知时限要求 发出书面通
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议 点告知所有该类别股份的在册股东。任何为
的书面回复送达公司。任何为考虑更改任何 考虑更改任何类别股份的权利而举行的类
类别股份的权利而举行的类别股东会议（但 别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
不包括续会）所需的法定人数必须是该类别 数必须是该类别已发行股份至少 1/3 的持有
已发行股份至少 1/3 的持有人。 人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开类别股东会议。
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
原规定 修订后
第十九条 董事会由 15 名董事组成。董事会 第十九条 董事会由 15 名董事组成。董事会
设董事长 1 人。董事会对股东大会负责，是 设董事长 1 人。董事会对股东大会负责，是
公司的经营决策机构，行使如下职权： 公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，提请股东大会通过有
作； 关事项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案和决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
26
行债券或其他证券及上市方案； 行公司债券或其他证券及上市的方案，或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 根据股东大会授权决定向特定投资人发行
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 一定数量的内资股；
案； （七）制定公司重大收购或出售、回购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 司股票和合并、分立、解散或者变更公司形
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 式的方案；
保、委托理财、贷款、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定其报酬事项和奖惩事项； 书 并决定其报酬事项，及 根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十二）制订公司章程的修改方案； 和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）决定公司全资、控股公司改制、分
审计的会计师事务所； 立、重组、解散方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）制定公司的基本管理制度，决定公
总经理的工作； 司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司 （十三）制定公司章程的修改方案；
章程或本规则授予的其他职权。 （十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人；
（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经
理工作；
（十九）除公司法和公司章程规定由股东大
会决议的事项外，决定公司的其他重大事务
和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十）管理公司信息披露；
（二十一）公司章程或股东大会授予的其它
职权；
（二十二）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十
三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，
其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
若干专门委员会，在董事会领导下，协助董
事会执行其职权或为董事会决策提供建议
27
或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事
会另行议定。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
四、《监事会议事规则》修订内容如下：
原规定 修订后
第七条 监事会由五名监事组成，其中一人 第七条 监事会由三名监事组成，其中一人
任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连 任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连
任。 任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上（含 2/3） 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上（含 2/3）
监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
第十条 监事会向股东大会负责，并行使下 第十条 监事会向股东大会负责，并行使下
列职权： 列职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程的行为进行监督；对违反法律、行 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董
高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员违反法律法规和公司章程
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公 的，应当向董事会通报或者向股东大会报
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 告，并及时披露；
纠正； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 纠正；
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报
师、执业审计师帮助复审。 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 师、执业审计师帮助复审。
职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）提议召开董事会临时会议； 职责时召集和主持股东大会；
（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司 （六）向股东大会提出提案；
法》的相关规定对董事、高级管理人员提起 （七）提议召开董事会临时会议；
诉讼； （八）代表公司与董事交涉或者根据《公司
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（九）法律、行政法规及公司章程规定的其 法》的相关规定对董事、高级管理人员提起
他职权。 诉讼；
监事列席董事会会议。 （九）应当对董事会编制的证券发行文件和
公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其
他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
除上述条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》以及《监事会议事规则》的其他条款不变，待公司 2020 年年度股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过
后生效。《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露文件。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，其中《关于修订<监事会议事规则>的议案》亦经 2021 年 3 月 30 日召
开的第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提交 2020 年年度股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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议案十
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围
内，决定并执行具体发行事宜：
（一）发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股
可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他
境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行
日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
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及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体
募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
（二）发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监
管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
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（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（三）发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司2020年年度股东大会批准之日起至下列
两者中较早的日期止的期间：（1）公司2021年年度股东大会结束时；及（2）股
东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）
的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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议案十一
《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公
司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定
单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行
A 股股份或境外上市外资股（H 股）各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换
成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以
下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、
向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：
（一）增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及
市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及
决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 A 股和/或 H 股
股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不
论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股和/或 H 股股份的数量（不包括以资
本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本
议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的 20%。
（3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方
式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
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（5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文
件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任
何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注
册及备案手续等。
（6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关
协议和法定文件进行修改。
（7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理
相关手续。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发 A 股和/或
H 股或类似权利事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
（二）增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权期限
增发公司 A 股和/或 H 股股份或类似权利的授权事项自公司 2020 年年度股
东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2020 年年度股东大
会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2021 年年度股东大会结束之日；或（3）
股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未
能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权
额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）
的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 6 月 29 日
35
议案十二
《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励
约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司
健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》等有
关法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》、《上海君
实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司董
事的突出贡献并参考上市公司市场薪酬标准，公司拟制定 2021 年度董事薪酬方
案。
董事薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考
外部行业薪酬水平等因素综合确定。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
36
议案十三
《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司
所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事 2021 年
度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待
遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 29 日
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议案十四
《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名熊俊、NING
LI（李宁）、张卓兵、冯辉、SHENG YAO（姚盛）、HAI WU（武海）、汤毅、
YI QINGQING（易清清）、李聪、林利军为公司第三届董事会非独立非执行董事
候选人（即独立非执行董事以外的董事），与公司独立非执行董事共同组成第三
届董事会，任期自公司 2020 年年度股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-026）。
请对以下十项子议案逐项审议并表决：
14.01、审议《关于选举熊俊先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.02、审议《关于选举 NING LI（李宁）先生为第三届董事会执行董事的议
案》；
14.03、审议《关于选举冯辉先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.04、审议《关于选举张卓兵先生为第三届董事会执行董事的议案》；
14.05、审议《关于选举 SHENG YAO（姚盛）先生为第三届董事会执行董事
的议案》；
14.06、审议《关于选举 HAI WU（武海）先生为第三届董事会非执行董事的
议案》；
14.07、审议《关于选举李聪先生为第三届董事会非执行董事的议案》；
14.08、审议《关于选举汤毅先生为第三届董事会非执行董事的议案》；
14.09、审议《关于选举 YI QINGQING（易清清）先生为第三届董事会非执
行董事的议案》；
14.10、审议《关于选举林利军先生为第三届董事会非执行董事的议案》。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
38
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 6 月 29 日
39
议案十五
《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名 LIEPING
CHEN（陈列平）、蒋华良、张淳、钱智、ROY STEVEN HERBST 为公司第三届
董事会独立非执行董事候选人，与公司非独立非执行董事共同组成第三届董事会，
任期自公司 2020 年年度股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-026）。
请对以下五项子议案逐项审议并表决：
15.01、审议《关于选举 LIEPING CHEN（陈列平）先生为第三届董事会独立
非执行董事的议案》；
15.02、审议《关于选举张淳先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》；
15.03、审议《关于选举蒋华良先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》；
15.04、审议《关于选举 ROY STEVEN HERBST 先生为第三届董事会独立非
执行董事的议案》；
15.05、审议《关于选举钱智先生为第三届董事会独立非执行董事的议案》。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
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董事会
2021 年 6 月 29 日
40
议案十六
《关于换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，监事会同意提名邬煜先生，王萍萍女士为公司第三届监事会非职工代
表监事候选人，与公司职工代表监事共同组成第三届监事会，任期自公司 2020
年年度股东大会决议通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：临 2021-027）。
请对以下两项子议案逐项审议并表决：
16.01、审议《关于选举邬煜先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
16.02、审议《关于选举王萍萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
上述议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的公司第二届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交 2020 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 29 日
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