证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2021-043
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
释义
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
A股 指 以人民币买卖以及在科创板上市的本公司股本中每股
面值人民币1.00元的普通股
A股股东 指 A股持有人
董事会 指 董事会
营业日 指 银行一般开放于香港办理一般银行业务的任何日子
（不包括星期六、星期日及香港公众假期）
交割日期 指 交 割 的 日 期 ， 即2021年6月23日（或 本 公 司 与 独
家 配 售 代 理 书面协议的其他有关时间及╱或日期）
交割 指 配售事项的交割
副经办人 指 国泰君安证券（香港）有限公司及财通国际证券有
限公司
本公司 指 上海君实生物医药科技股份有限公司，一间于中国注
册成立的股份有限公司，其 H 股及 A 股分别于香港联
交所主板及科创板挂牌交易
关连人士 指 具有香港上市规则所赋予的涵义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会批文 指 中国证监会于 2021 年 6 月 4 核发的《关于核准上海君
实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》，核准增发不超过 36,549,300 股 H 股
董事 指 本公司董事
临时股东大会 指 本公司于 2020 年 11 月 16 日举行的 2020 年第三次临
时股东大会
一般授权 指 股东于临时股东大会上向董事授出的无条件一般授
权，以配发、发行或以其他方式处理额外的 A 股及╱
或H股
本集团 指 本公司及其附属公司
H股 指 以港元买卖并于香港联交所主板上市的本公司股本中
每股面值人民币 1.00 元的境外上市股份
H 股股东 指 H 股持有人
港元 指 港元，香港法定货币
香港上市规则 指 香港联交所证券上市规则
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港 指 中国香港特别行政区
承配人 指 独家配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之
任何专业、机构或其他投资者
配售事项 指 独家配售代理根据配售协议配售配售股份
配售协议 指 本公司、独家配售代理及副经办人就配售事项订立的
日期为 2021 年 6 月 16 日的配售协议
配售价格 指 每 股 H 股 70.18 港元（ 不 包 括 香 港 联 交 所 交 易费
及 证 监 会 交 易 征费）
配售股份 指 根据配售协议所载的条款及在其条件规限下，本公司
拟配发及发行的不超过36,549,200股新H股
中国 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾）
人民币 指 人民币，中国法定货币
证券法 指 1933年美国证券法（经修订）
股份 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，包
括H股及A股
股东 指 股份持有人
独家配售代理 指 J.P. Morgan Securities plc
科创板 指 上海证券交易所科创板
主要股东 指 具有香港上市规则所赋予的涵义
% 指 百分比
董事会欣然宣布，于 2021 年 6 月 16 日（交易时段前），本公司与独家配售
代理及副经办人订立配售协议，据此，本公司同意配发、发行及出售配售股份，
以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽最大努力促使承配人按配售 价格每
股 H 股 70.18 港元（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）以及根据配售
协议所载条款并在其条件规限下认购配售股份。根据配售协议，本公司亦已同意
委任副经办人作为配售事项的副经办人。配售协议的主要条款载列如下。
一、配售协议
日期：2021 年 6 月 16 日
订约方：（1）本公司（作为发行人）
（2）J.P. Morgan Securities plc（作为独家配售代理）
（3）国泰君安证券（香港）有限公司（作为副经办人）
（4）财通国际证券有限公司（作为副经办人）
二、配售股份
本公司将根据配售协议所载条款并在其条件规限下发行每股面值人民币
1.00 元的 36,549,200 股新 H 股。
36,549,200 股配售股份约占(i)本公司于本公告日期全部已发行 H 股的 20%
及全部已发行股份的 4.18%，及(ii)经发行配售股份而有所扩大的本公司全部已发
行 H 股的 16.67%及全部已发行股份的 4.01%（假设自本公告日期至交割日期本
公司已发行股本并无其他变动（惟发行配售股份除外））。
三、配售事项
本公司同意配发、发行及出售配售股份，以及独家配售代理同意作为本公司
的代理尽最大努力促使承配人按配售价格以及根据配售协议所载条款并 在其条
件规限下认购配售股份。根据配售协议，本公司亦已同意委任副经办人作为配售
事项的副经办人。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，独家配售代理、副经办
人及彼等各自最终实益拥有人均独立于本公司及其关连人士，且与彼等并无关连。
四、承配人
预计独家配售代理将尽最大努力向至少六名承配人（彼等为独立专业、机构
及╱或其他投资者，均独立于本公司及其关连人士，且与彼等并无关连）配售配
售股份。预计概无承配人将紧随交割后成为本公司的主要股东。
五、配售价格
每股配售股份 70.18 港元的配售价格（不包括香港联交所交易费及证监会交
易征费）较：
(a)于 2021 年 6 月 15 日（即紧接配售协议日期前的最后交易日）在香港联
交所所报收市价每股 H 股 74.50 港元折让约 5.80%；及
(b)于紧接配售协议日期前的最后五个交易日在香港联交所所报平 均收市价
每股 H 股 74.94 港元折让约 6.35%。
配售价格乃由本公司与独家配售代理公平磋商并参考（其中包括）H 股的近
期市价及当前市况后厘定。董事认为配售协议的条款（包括但不限于配售价格）
属公平合理，以及配售事项符合本公司及其股东的整体利益。
假设所有配售股份均获配售，配售事项合计所得款项总额预期约为 2,565 百
万港元以及配售事项合计所得款项净额（经扣除佣金及估计开支后）预 期约为
2,528 百万港元。于交割后每股 H 股所筹集的净额（经扣除佣金及估计开支后）
约为每股 H 股 69.17 港元。配售股份的面值合共将为人民币 36,549,200 元（相当
于约 44,279,518 港元）。
六、配售股份的地位
配售股份于配发、发行及悉数缴足后，于彼此之间及于配售股份发行日期已
发行的现有 H 股在所有方面享有同等地位，概不附带任何留置权、押记及产权
负担，且附有于发行配售股份日期随附的一切权利，包括收取于配售股份发行日
期或之后所宣派、作出或派付的所有股息的权利，并将于香港联交所正式上市。
七、配售事项的条件
交割须待（其中包括）达成或豁免（视乎情况而定）下列条件后方可作实：
(a) 自中国相关部门获得有关配售事项的一切必要批准及同意（包括中国证
监会批文）并于交割日期维持十足效力；
(b) 香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且有关上市及批准其
后于交割前并未被撤销；
(c) 在交割前，概无发生以下事项：
(i) 本公司或本集团（作为整体）的状况、财务或其他条件，或盈利、资
产、业务、营运或前景发生任何重大不利变动，或任何可能合理涉及重
大不利变动的发展；或
(ii) (a)香港联交所、上海证券交易所或任何其他交易所或本公司证券获
接纳或上市买卖的场外交易市场暂停或限制本公司任何证券的买卖，或
(b)香港联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、东京证券交 易所、
伦敦证券交易所、纽约证券交易所、新加坡交易所或纳斯达克全国市场
全面暂停或限制买卖；或
(iii) 香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区的任何其他
成员国，或任何其他与本集团或配售事项有关的司法权区（统称“相关
司法权区”，各为一个“相关司法权区”）发生独家配售代理无法控制
的任何事件或一系列事件、病毒或传染性疾病的爆发、流行或大流行、
爆发任何敌对行动、恐怖主义行动、暴动或有关行动升级，或宣布国家
进入紧急或战争或其他灾难或危机状态；或
(iv) 任何相关司法权区的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严
重中断，及╱或任何相关司法权区的有关机关宣布全面暂停商业银行活
动；或
(v) 任何相关司法权区的金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币
汇率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动
的发展，或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展，据独家配售
代理自行判断，以上事件将导致配售事项或执行认购配售股份之合约不
可行或不明智，或将严重妨害配售股份于二级市场买卖；
(d) 截至配售协议日期及交割日期，本公司根据配售协议作出的陈述与保证
均属真实准确，并无误导成分；
(e) 本公司已遵守所有协议及承诺，且就其而言已于交割日期或之前达成根
据配售协议须遵守或达成的所有条件；
(f) 独家配售代理（或其香港法律之法律顾问）已于交割日期接获本公司中
国法律之法律顾问的意见，其形式及内容获独家配售代理合理信纳；
(g) 独家配售代理（或其香港法律之法律顾问）已于交割日期接获独家配售
代理中国法律之法律顾问的意见，其形式及内容获独家配售代理合 理信纳；
(h) 独家配售代理（或其香港法律之法律顾问）已于交割日期接获本公司香
港法律之法律顾问的意见，其形式及内容获独家配售代理合理信纳；及
(i) 独家配售代理（或其香港法律之法律顾问）已于交割日期接获独家配售
代理美国法律顾问的意见，其形式及内容获独家配售代理合理信纳。
独家配售代理可全权酌情通知本公司有条件或无条件豁免全部或部 分上述
任何条件。倘(i)于配售协议日期至交割日期之间的任何时间发生上文(c)段所载任
何事件，或(ii)本公司未能于交割日期交付配售股份，或(iii)上文(a)、(b)及(d)至( i)
段所载任何条件于协议规定的日期并未达成或（倘适用）获书面豁免，则独家配
售代理可能会全权酌情选择立即终止配售协议，惟协议内若干规定于相关终止后
仍然存续并保持十足效力，并进一步规定倘本公司应于交割日期交付部分但非全
部配售股份，则独家配售代理享有使与该等已交付的配售股份有关的配售事项生
效的选择权，惟该部分的配售事项不得解除本公司就未能交付配售股份的违约责
任。
八、交割
待上文所述条件获豁免或达成（视乎情况而定）后，交割应于交割日期或本
公司与独家配售代理根据香港上市规则书面协议的有关其他时间及╱或 日期作
实。
九、禁售
本公司已承诺，自配售协议日期起至交割日期后 90 天当日止期间，不得在
未经取得独家配售代理事先书面同意下(i)直接或间接进行或安排或促使配售、配
发或发行或要约配发或发行或授予任何购股权、权利或认股权证以认购本公司任
何权益证券或可转换或可行使或可交换为本公司权益证券的任何证券，或订立旨
在或可合理预期引致任何上述情况的任何交易（不论实际处置或因现金结算或其
他方式而进行的有效经济处置）；或(ii)订立任何掉期或类似协议，以转让该等股
份所有权的全部或部分经济风险，不论上述第(i)项或第(ii)项所述任何 有关交易
是否以交付股份或有关其他证券、以现金或其他方式结算；或(iii)公开宣布进行
任何有关交易的意向。上述规定不适用于(i)根据配售协议发行配售股份；(ii)根据
本公司于 2018 年 5 月 14 日采纳的购股权计划（经不时修订）授出购股权或因获
授之购股权获行使而发行股份；或(iii)根据本公司于 2020 年 11 月 16 日采纳的
2020 年 A 股限制性股票激励计划授出限制性 A 股。
十、发行配售股份的一般授权
配售股份将根据一般授权配发及发行。因此，配售股份的配发及发行毋须股
东批准。根据一般授权，董事会获授权配发及发行最多 36,549,300 股 H 股，占
本公司于 2020 年 11 月 16 日（即临时股东大会日期）已发行 H 股总数的 20%。
于本公告日期，概无 H 股已根据一般授权发行。
十一、配售事项的理由及配售事项所得款项用途
基于以下原因，本公司董事会认为配售事项对本公司大有裨益：
（a） 配售事项所得款项将为本公司持续发展带来可用资金，以加大对于潜
在源头创新药物在国际市场的开发及商业化布局，推动和加速更多源创类药物在
国际多中心的临床试验开展，布局和拓展下一代药物平台和研发技术，进一步提
升本公司竞争力；及
（b） 将拓宽本公司股东基础，优化股本结构，进一步通过香港联交所平台，
吸引更多具有长期战略价值的国际知名投资机构。
假设所有配售股份均获配售，配售事项合计所得款项总额预期约为 2,565 百
万港元及配售事项合计所得款项净额（经扣除佣金及估计开支后）预期约为 2,528
百万港元。
配售事项所得款项净额拟由本集团用于药物研发和管线扩充、拓展商业化团
队、境内外投资、并购和业务发展以及一般公司用途。
董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价格）属公平合理且配售事
项符合本公司及其股东整体利益。
十二、过往十二个月的筹资活动
公告日期 筹资活动 所得款项净额 所得款项计划用途
2020 年 7 月 14 日 本公司于上海证 约 人 民 币 4,497 用于创新药研发项
券交易所科创板 百万元（于 2020 目，君实生物科技产
上市时发行新 A 年 12 月 31 日， 业化临港项目以及
股 已动用约人民币 偿还银行贷款及补
2,066 百 万 元 的 充流动资金。
所得款项净额及 已且将根据上述载
人民币 2,431 百 列用途使用 A 股上
万元尚未动用） 市所得款项净额。
十三、对股权架构的影响
下表载列本公司于(i)本公告日期；及(ii)紧随交割后（假设将予发行合共
36,549,200 股新配售股份，则除发行配售股份外，本公司股本于本公告日期直至
交割日期（包括当日）概无其他变动，且承配人并无及将不会持有除配售股份外
的任何股份）的股权：
股东 于本公告日期 紧随交割后
（假设所有配售股份均获配售）
股份数目 占相关 占 本公 股份数目 占 相 关 占 本 公
股份类 司 总股 股份类 司 总股
别的百 本 的百 别的百 本 的百
分比 分比 分比 分比
（约占） （约占） （约占） （约占）
A股
A 股股 691,461,000 100% 79.10% 691,461,000 100% 75.92%
东
已 发行 691,461,000 100% 79.10% 691,461,000 100% 75.92%
A 股总
计
H股
承配人 - - - 36,549,200 16.67% 4.01%
其他 H 182,746,500 100% 20.90% 182,746,500 83.33% 20.07%
股股东
已 发行 182,746,500 100% 20.90% 219,295,700 100% 24.08%
H 股总
计
已 发行 874,207,500 100% 910,756,700 100%
股 份总
计
附注：上述表格内若干数字已约至小数点后两位，因此若总计数字和所列各项数字
之和出现任何差异，皆因约整所致。
十四、中国监管批准及公司批准
本公司已取得中国证监会于 2021 年 6 月 4 日核发的《关于核准上海君实生
物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。根据中国证监会批文，
本公司可能会发行不超过 36,549,300 股新 H 股。根据中国证监会批文，(1)本公
司可分次完成发行，每两次发行间隔不得少于三个月，每次发行不得少于核准额
度总额的 25%，未用完的额度在该批复到期后自动失效；(2)该批复自核准发行
之日起 12 个月内有效；以及(3)本公司在中国境外增发股票和上市过程中，应严
格遵守中国境内外有关法律、法规和规则。
本公司亦已获得必要的公司批准，即一般授权及相关董事会批准。配售事项
毋须获得股东的批准。
十五、申请上市
本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份于香港联交所 上市及
买卖。
由于配售事项的完成须待若干先决条件获达成方可作实，故配售事项未必会
进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 16 日
