中国国际金融股份有限公司

    关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金

                    永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44 号)》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办
法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对君实生物拟使用部分超
募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下:


    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 20 日出具的《关于同意上海
君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕
940 号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股 8,713.00 万股，每股发行价格为
人民币 55.50 元，募集资金总额为人民币 483,571.50 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 449,697.83 万元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 7 月 8 日出具了容诚验字[2020]230Z0103 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议，与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。


    二、募集资金投资项目情况


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       （一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下:
                                               投资总额          拟投入募集资金
 序号               项目名称
                                               （万元）              （万元）
   1             创新药研发项目                   120,000.00             120,000.00
   2        君实生物科技产业化临港项目            180,000.00              70,000.00
   3        偿还银行贷款及补充流动资金             80,000.00              80,000.00
                   合计                           380,000.00             270,000.00

       公司募集资金净额为人民币 449,697.83 万元，募集资金投资项目计划使用募
集资金总额为人民币 270,000 万元，超募资金为人民币 179,697.83 万元。

       （二）公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议及第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的金额合计人民币 84,971.43 万元以及以自筹资金预先支付的发行费用合计金
额人民币 364.65 万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投
项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1995 号)。
详 细 情 况 参 见 公 司 已 于 2020 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

       （三）公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十七次会议及第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 53,909.34 万元用于永久补充流
动资金。详细情况参见公司已于 2020 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

       （四）公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十七次会议及第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，
使用最高不超过人民币 38 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。详细情况参
见公司已于 2020 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

       （五）公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第三十四次会议及第
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二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 70,000 万元（含本数）暂时
补充流动资金。详细情况参见公司已于 2021 年 3 月 31 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》。

    （六）公司于 2021 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最
高不超过人民币 11 亿元的暂时闲置资金进行现金管理。详细情况参见公司已于
2021 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。


    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生
物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需
求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用 53,909.34
万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 53,909.34 万元，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上
市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于
永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总
额的 30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》5.3.7 条的相关规定。



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    四、相关说明及承诺

    公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主
营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、
影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业
务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

    公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；
公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目
建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公
司控股子公司外的对象提供财务资助。


    五、审议程序

    公司于 2021 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金计人民币 53,909.34 万元用于永久补充流动资金。公
司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上海君实生物医药科技
股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审
议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。


    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为:

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚
需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

                                     4
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本
次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对君实生物实施本次使用部分超募资金永久补充流动资
金的事项无异议。



    （以下无正文）




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