君实生物：君实生物关于全资子公司增资扩股的公告2021-12-17
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2021-095
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海
君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）拟增加注册资本人民币
14,036.6972 万元，共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）等 14 名投资者（以
下简称“A 轮投资者”）拟以人民币 127,500 万元认购君拓生物上述新增注册资
本（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司及 A 轮投资者分别持有君
拓生物 68.125%及 31.875%的股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交
公司股东大会审议。
风险提示：君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，
研发及运营团队正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进过程中可能存在需
要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，
注意防范投资风险。
一、本次交易概述
基于公司长期发展战略，公司、君拓生物拟与 A 轮投资者签订《关于上海君
拓生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君拓生物拟增加
注册资本人民币 14,036.6972 万元，A 轮投资者拟以人民币 127,500 万元认购君
拓生物上述新增注册资本，取得君拓生物 31.875%的股权。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议
案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、本次交易主体的基本情况
（一）共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司
成立日期：2021 年 12 月 2 日
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
主营业务：项目投资，投资管理，实业投资
主要出资人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司
（二）深圳信熹复兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司
成立日期：2016 年 4 月 22 日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：资产管理、投资管理等
主要出资人：兰有金、上海熹樾企业管理合伙企业（有限合伙）、李一君、
海南华昆创业投资合伙企业（有限合伙）、张茜、上海信熹投资管理有限公司
（三）苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州鼎旭投资管理有限公司
成立日期：2021 年 11 月 29 日
主要经营场所：苏州市吴江区江陵街道长安路 888 号 A 幢 9 楼
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）
主要出资人：黄菲、徐速、陈迟
（四）共青城瑞吉五期投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司
成立日期：2021 年 6 月 25 日
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
主营业务：项目投资，投资管理，实业投资
主要出资人：余小红、黄楷智、泸州市港龙置业有限公司、柯召铭、张树河、
罗汉民、李玉鹏
（五）西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张奥星
注册资本：160,000 万人民币
成立日期：2011 年 12 月 14 日
住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
主营业务：股权投资，资产管理，资本管理
主要出资人：江苏瑞华投资控股集团有限公司
（六）共青城厚土恒富投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京厚土恒生资本管理有限公司
成立日期：2021 年 12 月 6 日
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
主营业务：项目投资，投资管理，实业投资
主要出资人：翟明霞、罗胜男、支俊立、吴伟、张华
（七）天津尚智生物医药合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：蒋忠永
成立日期：2018 年 5 月 29 日
主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717
（天津志融商务秘书服务有限公司托管第 324 号）
主营业务：生物基材料技术研发；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等
主要出资人：蒋忠永、蒋腾志、王大春
（八）深圳市信熹文康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司
成立日期：2021 年 8 月 10 日
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东
南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 3 号楼 2117H
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）
主要出资人：兰有金
（九）宁波梅山保税港区四合同益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：四合投资控股有限公司
成立日期：2016 年 12 月 6 日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0106
主营业务：股权投资
主要出资人：黄龙
（十）上海合诣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海銮阙资产管理有限公司
成立日期：2020 年 3 月 24 日
主要经营场所：上海市杨浦区抚顺路 360 号（集中登记地）
主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询
主要出资人：上海敬华文化艺术发展有限公司、方飞军、上海城市商业集团
有限公司、上海蓝石投资有限公司
（十一）上海榕雀实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘厚丰
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2021 年 11 月 26 日
住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018 号 103 室 J
主营业务：企业管理，品牌管理，商务代理代办服务等
主要出资人：上海安亭汽车市场投资发展有限公司
（十二）青岛仁君股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海仁金投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2021 年 12 月 13 日
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层
3411 室
主营业务：以自有资金从事投资活动，创业投资，财务咨询
主要出资人：郎涛、张荣芝、上海仁金投资管理中心（有限合伙）、杨秀峰、
陆云达、周城、李东霞
（十三）上海领航源企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：凌振德
成立日期：2021 年 11 月 24 日
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科
技园）
主营业务：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务等
主要出资人：凌振德、凌斌
（十四）上海元日成企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张弜
成立日期：2021 年 11 月 19 日
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科
技园）
主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，信息咨询服务等
主要出资人：张弜、陈晓黎
上述主体均不为失信被执行人，公司与上述主体之间不存在关联关系，亦不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海君拓生物医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：熊俊
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2021 年 8 月 6 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1043 号 602-1 室
主营业务：一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
最近一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 9 月 30 日
项目
（未经审计）
资产总额 6,108,000.00
负债总额 126,210.44
归属于母公司所有者权益 5,981,789.56
2021 年 8-9 月
项目
（未经审计）
营业收入 -
归属于母公司所有者的净利润 -18,210.44
扣除非经常性损益后的净利润 -18,210.44
截至本公告披露日，公司已完成对君拓生物人民币 3 亿元的实缴出资。
君拓生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不
是失信被执行人。
四、交易标的的定价情况
本次交易遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合
一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议。定价主要依据对君拓生
物整体商业价值判断及当前业务开展情况，由各方友好协商确定。本次交易定价
遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
五、本次交易的主要内容
（一）协议主体
公司、君拓生物及 A 轮投资者。
（二）增资款金额及股份情况
本次交易完成后，君拓生物的股权结构如下：
增资款金额 认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
上海君实生物医药科技股份有
1 - 30,000.0000 68.125%
限公司
共青城瑞吉六期投资合伙企业
2 36,000.0000 3,963.3028 9.000%
（有限合伙）
深圳信熹复兴投资合伙企业
3 15,000.0000 1,651.3761 3.750%
（有限合伙）
苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企
4 14,500.0000 1,596.3304 3.625%
业（有限合伙）
共青城瑞吉五期投资合伙企业
5 10,000.0000 1,100.9174 2.500%
（有限合伙）
6 西藏瑞华资本管理有限公司 10,000.0000 1,100.9174 2.500%
共青城厚土恒富投资管理合伙
7 10,000.0000 1,100.9174 2.500%
企业（有限合伙）
天津尚智生物医药合伙企业
8 10,000.0000 1,100.9174 2.500%
（有限合伙）
深圳市信熹文康投资合伙企业
9 5,000.0000 550.4587 1.250%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区四合同益股
10 4,000.0000 440.3670 1.000%
权投资合伙企业（有限合伙）
上海合诣企业管理合伙企业
11 4,000.0000 440.3670 1.000%
（有限合伙）
12 上海榕雀实业有限公司 3,000.0000 330.2752 0.750%
青岛仁君股权投资合伙企业
13 3,000.0000 330.2752 0.750%
（有限合伙）
上海领航源企业管理服务合伙
14 2,000.0000 220.1835 0.500%
企业（有限合伙）
上海元日成企业管理服务合伙
15 1,000.0000 110.0917 0.250%
企业（有限合伙）
总计 127,500.0000 44,036.6972 100.000%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍
五入所致。
（三）增资价款与支付
A 轮投资者合计以人民币 127,500 万元价款认购君拓生物新增注册资本人民
币 14,036.6972 万元，剩余部分计入君拓生物资本公积。
在协议生效后 2 个工作日内，君拓生物向 A 轮投资者发出缴款通知，A 轮
投资方应在收到前述通知后 3 个工作日内予以确认或提出异议，若 A 轮投资者
在 3 个工作日内确认全部前提条件满足，则 A 轮投资者自发出书面确认文件之
日起 6 个工作日内支付增资款；若 A 轮投资者未在前述 3 个工作日内确认或提
出异议，则视为本次增资各项前提条件于前述 3 个工作日届满之日获得全部满
足，自 3 个工作日届满之次日起算 6 个工作日内 A 轮投资方支付增资款。
（四）生效时间
协议自各企业法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或其
授权代表在本协议签署页签字并盖章，自然人签字之日起生效。
（五）争议解决
因协议或本次交易或其违约、终止或无效而产生的或与协议或本次交易或其
违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下简称“争议”），应由各
方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方
发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协
商解决，则任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会，由该会按照提交争议时
届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁具有终局性，对各方均有约
束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任
何必要的协助。
六、对公司的影响
本次交易将为君拓生物疫苗及抗感染药物管线研发及生产提供资金支持。本
次交易完成后，公司持有君拓生物 68.125%股权，君拓生物仍为公司合并报表范
围内的控股子公司。本次交易对公司业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，研发及运营团队
正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进的过程中，可能存在需要审批或者
备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范
投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 17 日
