上海君实生物医药科技股份有限公司

      未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划


    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，上海证

券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，

增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，

公司制订了《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2022 年－2024 年）

股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情

况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上

对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，

并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

    二、公司制定本规划遵循的原则

    （一） 严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

    （二） 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

    （三） 处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持

续经营能力；

    （四） 坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配

的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    三、对股东利益的保护




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    （一） 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交

股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

    （二） 董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全

体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并

及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，

独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

    （三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包

括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理

互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东

或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

    （四） 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认

真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，

不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由

独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络

投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

    （五） 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    （六） 公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2. 分红标准和比例是否明确和清晰；

    3. 相关的决策程序和机制是否完备；

    4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；


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    5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

    （七） 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、公司未来三年的具体股东回报规划

    （一） 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，

优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配

利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

    （二） 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

    1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

    2. 不得超过公司的累计可分配利润；

    3. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    5. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%

且超过 5,000 万元人民币。

    （三） 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时

实施。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：



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    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

    利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。

    （四） 在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分

红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

    五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    （一） 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报

规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金

状况提议公司进行中期分红。

    （二） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变

更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规

划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变

更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会

和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，

公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配

方案修改的合理性发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事

项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东大会提供便利。公

司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立

董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

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    六、其他事项

   （一） 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规

定执行。

   （二） 本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。

   （三） 本规划由公司董事会负责解释。




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