上海君实生物医药科技股份有限公司
     独立非执行董事关于第三届董事会第七次会议
                      相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以下简称“《发行注册管理办法》”）
《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上
海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定，我们
作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董
事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2022 年
3 月 7 日召开的第三届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

     一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规、规范性
文件规定的科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简
称“本次发行”）的资格和条件。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司
股东大会审议。

     二、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见

     本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意
见

     公司为本次发行编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司
股东大会审议。


    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告的议案》的独立意见

    公司为本次发行编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要
性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合
理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可
行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的独立意见

    本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司长远发展计划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    公司为本次发行编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重
大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合公司上市地关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。我们同意该议案内容，
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

    公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2022 年－2024
年）股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建
立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股
股票相关事宜的议案》的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜，授权范
围符合法律、法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                                       独立非执行董事：
    LIEPING CHEN（陈列平）、ROY STEVEN HERBST、钱智、张淳、冯晓源
                                                         2022 年 3 月 7 日