证券代码：688180         证券简称：君实生物        公告编号：临 2022-010


          上海君实生物医药科技股份有限公司
            第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
七次会议于2022年3月7日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议
的通知于2022年2月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主
持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技
股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办
法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）方案具体如下：
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期
内择机发行。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十
五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过 7,000 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其获授权人士根据股东
大会的授权并结合最终发行价格，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上
限将进行相应调整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    本次发行的最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注
册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司
董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于上述发行底价。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
    限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7、募集资金规模及用途
      本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 39.80 亿元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                             单位：人民币万元

 序号                   项目                  总投资额     募集资金拟投入额

  1               创新药研发项目              460,304.00       368,220.00

  2      上海君实生物科技总部及研发基地项目   120,588.00       29,780.00

                    合计                      580,892.00       398,000.00

      本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
      为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      8、股票上市地点
      本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
      表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      9、滚存利润分配安排
      本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
      表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      10、本次发行决议的有效期
      本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
      本次发行的发行数量上限不超过公司 2020 年年度股东大会召开之日公司已
发行 A 股股份总数的 20%，如果公司 2020 年年度股东大会批准的《关于增发公
司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》所授予的增发 A 股一般性授权期限届
满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行
数量上限不超过公司 2021 年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前
提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性
授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
    表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划
的议案》
    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
    独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
   （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次发行A股股票相关事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方
案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次
发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、
发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管
要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈
意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用作出修订和调整并签署相关申报
材料等法律文件；
    3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，以及处理与此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
    5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票
的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方
案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    6、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，
在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次发行
的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
    7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
    10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具
体办理相关事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
   独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
   公司拟于 2022 年 4 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议本次发行
相关事项。
   表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。


   特此公告。


                                      上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2022 年 3 月 8 日