海通证券股份有限公司关于
上海君实生物医药科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实
生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对君实生
物2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实
生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为
人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。上述募集资金已于2020年7月8日全部
到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报
告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账
户内。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币3,668,534,265.12元，其
中以前年度累计使用募集资金2,066,285,880.23元，2021年度使用募集资金人民币
1,602,248,384.89元（其中本年度投入募集资金项目人民币1,060,248,384.89元，暂
时补充流动资金人民币542,000,000.00元），募集资金利息收入扣除手续费、汇兑
损失净额33,531,013.82元，募集资金余额为人民币861,975,075.43元。具体情况如
下：
金额单位：人民币元
1
项目 金额
募集资金总额 4,835,715,000.00
减：发行相关费用 338,736,673.27
募集资金净额 4,496,978,326.73
减：募集资金累计使用金额 3,668,534,265.12
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 849,714,305.34
募投项目支出金额 1,724,133,662.49
超募资金永久补充流动资金金额 552,686,297.29
闲置募集资金暂时补充流动资金金额 542,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额 33,531,013.82
截止2021年12月31日募集资金余额 861,975,075.43
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物科技股份有限公司募集
资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规
定。
（二） 募集资金三方、四方监管协议情况
1、根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司已与中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”）及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。详细
情 况 请 参 见 公 司 已 于 2020 年 7 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
2、2020年7月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方
监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合
2
生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司为“创新药研发项目”、
“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。详细情
况请参见公司已于2020年7月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》
（公告编号：临2020-004）。
3、2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四
方监管协议的议案》，同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准
医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的
实施主体，并设立募集资金专项账户。详细情况请参见公司已于2020年9月30日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体
并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-026）。
4、2020年12月16日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储
四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.为“创新
药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专
项账户。详细情况请参见公司已于2020年12月18日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-
051）。
5、上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
序
银行名称 账户名称 银行账户 币种 原币金额 人民币金额
号
上海银行南汇 上海君实生物医药
1 31903303004120409 人民币 211,833,848.46 211,833,848.46
支行 科技股份有限公司
中国建设银行
上海君实生物医药
2 股份有限公司 31050136360000004584 人民币 951,644.73 951,644.73
科技股份有限公司
上海市分行营
3
业部
招商银行上海 上海君实生物医药
3 755928673210110 人民币 391,253,919.89 391,253,919.89
长乐支行*1 科技股份有限公司
招商银行上海
上海君实生物医药
4 自贸分行营业 755928673210866 人民币 151,890,444.76 151,890,444.76
科技股份有限公司
部
招商银行上海 上海君实生物工程
5 121932224510566 人民币 325.10 325.10
长乐支行 有限公司
招商银行上海 苏州众合生物医药
6 512908464210566 人民币 93,281.68 93,281.68
长乐支行 科技有限公司
招商银行上海 苏州君盟生物医药
7 512907597610366 人民币 3,833.48 3,833.48
长乐支行 科技有限公司
招商银行上海 苏州君实生物医药
8 512907093910166 人民币 132,970.70 132,970.70
长乐支行 科技有限公司
招商银行上海 苏州君奥精准医学
9 512907526110866 人民币 — —
长乐支行 有限公司
招商银行上海 苏州君实生物工程
10 512907977810266 人民币 — —
长乐支行 有限公司
招商银行离岸 TopAlliance
11 OSA121931739432401 美元 16,596,578.67 105,814,806.63
金融中心*2 Biosciences Inc.
合计 861,975,075.43
*注 1：公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单 39,000.00 万元。
*注 2：汇率使用 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币 6.3757。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2021年12月31日，
公司实际投入相关项目的募集资金款项累计人民币312,653.43万元，具体使用情
况详见“附表1：2021年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的
金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投
4
入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出
具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号），中金公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用募集资金置
换预先投入的自筹资金的核查意见》。详细情况参见公司已于2020年8月29日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充
流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使
用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金
投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事
对上述事项发表了明确的同意意见，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公
司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金之核查意见》。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（公告编号：临2021-023）。
截至2021年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
人民币54,200.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超
过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益
凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述
额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发
5
表了明确的同意意见，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海君
实生物医药科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
详 细 情 况 参 见 公 司 已 于 2020 年 9 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：临2020-025）。
公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民
币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产
品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、
结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范
围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同
意意见，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科
技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详细情况参
见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-060）。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币
39,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
年化收
银行名称 产品名称 存款方式 金额 到期日
益率
招商银行单位大
招商银行上 可随时转
额存单2020年第 大额存单 12,000.00 3.30%
海长乐支行 让
784期
招商银行单位大
招商银行上 可随时转
额存单2021年第 大额存单 20,000.00 3.36%
海长乐支行 让
98期
招商银行单位大
招商银行上 可随时转
额存单2020年第 大额存单 2,000.00 3.66%
海长乐支行 让
37期
招商银行单位大
招商银行上 可随时转
额存单2020年第 大额存单 5,000.00 3.36%
海长乐支行 让
736期
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会
6
第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司
独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，中金公司出具了《中国国际
金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的核查意见》，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三
次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：临2020-024）。
公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立
非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，中金公司出具了《中国国际金融
股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久
补充流动资金的核查意见》，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临
时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：临2021-075）。
截至2021年12月31日，公司已使用55,268.63万元超募资金进行了永久补充流
动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资
金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
7
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2021年度《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
定编制，公允反映了君实生物2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管
理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，君实生物不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机
构对君实生物2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
8
附表 1：
2021 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 449,697.83 本年度投入募集资金总额 106,024.84
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 312,653.43
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项
募集资金 截至期末承 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预定 项目可行性
目，含部 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)＝ 可使用状态日 是否发生重
分变更 总额 金额 投入金额(2) 现的效益 预计效益
总额 (1) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 大变化
（若有）
创新药研发项
无 120,000.00 120,000.00 120,000.00 61,503.78 108,981.78 -11,018.22 90.82 不适用 不适用 不适用 否
目
君实生物科技
产业化临港项 无 70,000.00 70,000.00 70,000.00 — 70,000.00 — 100.00 部分完工 不适用 不适用 否
目
偿还银行贷款
及补充流动资 无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 25,476.28 78,403.02 -1,596.98 98.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
超募资金 不适用 179,697.83 179,697.83 107,818.68 19,044.78 55,268.63 -52,550.05 51.26 不适用 不适用 不适用 否
合计 449,697.83 449,697.83 377,818.68 106,024.84 312,653.43 -65,165.25 -
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集
10
资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合
计人民币 84,971.43 万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币 364.65 万元，合计
使用募集资金人民币 85,336.08 万元置换预先投入的自筹资金。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚
专字[2020]230Z1995 号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》鉴证。
公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币不超过 70,000 万元（含本数）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币 54,200.00 万元。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用
最高不超过人民币 38 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于
协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2021 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超
过人民币 11 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存
款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 39,000.00 万元。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 53,909.34 万元用于永久补充流动
资金。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2021 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 53,909.34 万元用于永久补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用 55,268.63 万元超募资金进行了永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 无
11
募集资金其他使用情况 无
12
