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致：上海君实生物医药科技股份有限公司


                  北京市嘉源律师事务所上海分所
           关于上海君实生物医药科技股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                   嘉源(2022)-04-181


    受上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市
嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《议事规则》”）以及上海证券交易所发布的《关于应对疫情优化自律监管
服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定，本所指派律师通过视
频方式对本次股东大会进行见证，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人和
出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关事宜出具法律意
见。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律
事项发表任何意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议
按有关规定予以公告。


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    本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）2022 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于提请
召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决议召开公司 2022 年第一次临时股
东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

   （二）公司于 2022 年 3 月 8 日在对应的信息披露平台披露了《上海君实生
物医药科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议通知”）。并且，公司按照香港联合交易所有限公司的监管要求，向公
司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的相关通知公告。会议通知载明了会
议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系
方式等。

   （三）公司于 2022 年 4 月 2 日在对应的信息披露平台披露了《上海君实生
物医药科技股份有限公司关于疫情防控期间参加 2022 年第一次临时股东大会相
关注意事项的提示性公告》，载明基于新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，本次股
东大会现场会议召开方式调整为通讯方式召开，公司将向登记参会的 A 股股东
提供以通讯方式参加会议的接入方式，会议通知的其他内容不变。并且，公司按
照香港联合交易所有限公司的监管要求，向公司 H 股股东发出了关于调整召开
方式的相关通知公告。

   （四）本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的方式进行。本次
股东大会通讯会议于 2022 年 4 月 6 日下午 14:00 通过视频会议的方式召开。公
司董事长熊俊先生因公务无法出席本次股东大会，经半数以上董事共同推举，由
公司董事 NING LI（李宁）先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交
易所网络投票系统进行，股东通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 4 月
6 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；股东通过互联网投
票平台的投票时间为 2022 年 4 月 6 日上午的 9:15 至下午的 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




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    二、出席本次股东大会的人员资格

   （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人，以及所持
股份情况如下：

    出席公司 2022 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 81 人，代表有
表决权股份 345,481,762 股，占公司有表决权股份总数的 37.9335%。其中：A 股
股东及股东代理人 80 人，代表有表决权股份 319,933,415 股，占公司有表决权股
份总数的 35.1283%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代表有
表决权股份 25,548,347 股，占公司有表决权股份总数的 2.8052%。

   （二）经本所律师验证，以通讯方式出席本次股东大会的股东（包括股东代
理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权
出席本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由网络投票系统提供方
上证所信息网络有限公司验证其股东资格，出席本次股东大会的H股股东资格由
香港中央证券登记有限公司协助认证。

   （三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师通过视频会议方式列
席会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   （一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取通讯方
式投票和网络投票相结合的方式进行。

   （二）根据本所律师的视频见证，以通讯方式出席本次股东大会的股东以记
名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。通讯方式投票结束后，
由股东代表、监事代表和见证律师通过通讯方式清点了以通讯方式出席会议股东
的表决情况。

   （三）公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票
平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

   （四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了通讯方式投票和网络投票
的表决结果。同时，根据相关法律法规的规定，《关于公司符合向特定对象发行

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A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议
案》为特别决议议案。本次股东大会在审议前述 9 项议案时，对该等议案履行了
中小投资者单独计票程序。根据通讯方式投票和网络投票的合并统计结果，本次
股东大会审议的议案均合法获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。


                             （以下无正文）




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