君实生物： 北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-05-17
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
发行人、公司或君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
上海君实生物医药科技有限公司，发行人
君实有限 指
的前身
在中国境内发行、在中国境内证券交易所
人民币普通股、A 股 指
上市并以人民币认购和交易的普通股股票
在香港发行、在香港联交所上市并以港币
H股 指
认购和交易的普通股股票
君实生物以向特定对象发行的方式，向不
本次发行 指 超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行不
超过 7,000 万股人民币普通股股票的行为
截至 2022 年 3 月 31 日纳入君实生物合并
子公司 指
报表范围的下属企业
君实工程 指 上海君实生物工程有限公司
苏州君盟 指 苏州君盟生物医药科技有限公司
苏州君奥 指 苏州君奥精准医学有限公司
苏州君实工程 指 苏州君实生物工程有限公司
TopAlliance Biosciences Inc.，中文名称：
拓普艾莱 指
拓普艾莱生物技术有限公司
上海众合医药科技股份有限公司，被发行
众合医药 指
人吸收合并
苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有
瑞源盛本 指
限合伙）
苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有
本裕天源 指
限合伙）
上海宝盈 指 上海宝盈资产管理有限公司
珠海华朴 指 珠海华朴投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-1
君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
截至本法律意见书出具之日，中国已经正
中国法律法规 指 式公布并实施且未被废止的法律、法规、
规章和规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上海君实生物医药科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用
容诚、华普天健 指 名为“华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）”
容诚就公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年 度 财 务 报 表 出 具 的 容 诚 审 字
《审计报告》 指 [2020]230Z0455 号 、 容 诚 审 字
[2021]230Z0525 号 及 容 诚 审 字
[2022]230Z0387 号审计报告
本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于
上海君实生物医药科技股份有限公司 2022
律师工作报告 指
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（嘉源(2022)-01-251）
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于
上海君实生物医药科技股份有限公司 2022
本法律意见书 指
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（嘉源(2022)-01-252）
4-1-2
君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
境内 指 中国境内
中国境外，为本法律意见书之目的，包括
境外 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
报告期 指
年度 1-3 月份
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3
君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 4
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 11
四、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 14
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................... 15
七、 发行人的业务 ................................................................................................... 15
八、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 16
九、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 16
十、 发行人的重大股权投资 ................................................................................... 17
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 17
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 18
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 19
十六、 发行人的税务................................................................................................ 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 19
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 20
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 20
二十一、 本次发行的信息披露情况 ........................................................................ 21
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................................ 21
二十三、 结论意见 .................................................................................................... 21
4-1-4
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源(2022)-01-252
敬启者：
根据君实生物的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为
本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
律师工作报告及本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》、中国证监会以及其他监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资
格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律
意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权；本次发行的主体
资格；本次发行的实质条件；发行人的股本及其演变；发行人的独立性；发行人
的主要股东及实际控制人；发行人的业务；关联交易与同业竞争；发行人的主要
财产；发行人的重大股权投资；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变
化与收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；
发行人的环境保护及产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人的
业务发展目标；重大诉讼、仲裁及行政处罚；本次发行的信息披露情况等方面的
有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成
员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
4-1-5
君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具律
师工作报告及本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告及本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、投资
项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对
会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和
/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财
务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行
申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报；本所同意
公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
基于上述内容，本所现出具法律意见书如下：
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
(一) 2022 年 3 月 7 日，发行人董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票
相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议表决。
(二) 2022 年 4 月 6 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关
于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相
关事宜的议案》等本次发行相关议案。股东大会授权董事会及其授权人士
办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和
公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负
责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行
时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发
行方案相关的一切事宜；
(2) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管
机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披
露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行
方案、募集资金投资运用作出修订和调整并签署相关申报材料等法
律文件；
(3) 决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中
介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
(4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公
告及其他披露文件等）；
(5) 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股
票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据
有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调
整并继续办理本次发行事宜；
(6) 办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营
情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时
间和实际使用金额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集
资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
(7) 于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修
改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备
案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和
《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限
售等相关事宜；
(8) 在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
与此相关的其他事宜；
(9) 在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
(10) 董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人
士具体办理相关事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行的发行数量上限不超过公司2020年年度股东大会召开之日公司
已发行A股股份总数的20%，如果公司2020年年度股东大会批准的《关于
增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股一般性
授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，
在本次发行的发行数量上限不超过公司2021年年度股东大会批准的下一
年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度
继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大
会重新审议本次发行的相关事项。
(三) 本次发行尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为：
1. 本次发行的方案以及与本次发行有关的议案均已经发行人董事会及股东
大会依《公司章程》的规定予以批准，相关决议内容合法有效。
2. 发行人股东大会已授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次发行的
有关具体事宜，该等授权合法有效。
3. 本次发行尚待取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
(一) 发行人为依法设立并在上交所科创板和香港联交所主板上市的股份有限
公司
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
1. 发行人前身君实有限为一家于 2012 年 12 月 27 日设立的有限责任公司；
发行人由君实有限整体变更设立，并于 2015 年 5 月 5 日取得上海市工商
局核发的《营业执照》（注册号：310115002060080），发行人设立时的股
份总数为 1,470.00 万股。
2. 2018 年 11 月 20 日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1914 号），核
准公司新发行不超过 230,536,665 股境外上市外资股；公司股票于 2018 年
12 月 24 日在香港联交所主板挂牌交易，该次公开发行后公司股份总数为
760,310,000 股，股票代码为 01877.HK。2019 年 1 月 4 日，公司发行 H
股的牵头全球协调人（代表国际包销商）行使超额配售权，公司新增发行
23,836,500 股 H 股。该次公开发行后公司股份总数为 784,146,500 股。
3. 2020 年 5 月 20 日，中国证监会核发《关于同意上海君实生物医药科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940 号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请；公司股票于 2020 年 7 月 15 日在上
交所科创板挂牌交易，该次公开发行后公司股份总数为 871,276,500 股，
股票代码为 688180.SH。
4. 发行人自设立至本法律意见书出具之日的股本变动事项的具体情况，详见
律师工作报告之“五、发行人的股本及其演变”的相关内容。
(二) 公司依法有效存续
1. 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2. 发行人现持有上海市市场监督管理局于2021年12月30日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000059383413A）。根据该《营业执照》，发
行人注册资本为91,075.6700万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区海
趣路36、58号2号楼10层1003室，法定代表人为熊俊，公司类型为股份有
限公司（台港澳与境内合资、上市），经营期限为自2012年12月27日至不
约定期限，经营范围为：“生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，
药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
3. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，君实生物的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，君实生物不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止
的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人为一家依法设立的股份有限公司，其股票已依法在上交所科创板和
香港联交所主板上市交易。
2. 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中
国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3. 发行人具有申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，本所对本
次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
(一) 发行对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三
十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名
特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条
的规定。
(二) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该
20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事
会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于上述发行底价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、《实施细则》第七条、第八条的规定。
(三) 股份限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限
售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份限售期限符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第
八条的规定。
(四) 募集资金用途
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集
资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1. 应当投资于科技创新领域的业务；
2. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
(五) 控制权是否发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞
源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉
清合计持有公司股份 217,735,186 股（包含 217,732,586 股 A 股和 2,600 股
H 股），占公司总股本 23.91%。
本次发行股票上限为 70,000,000 股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导
致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份
仍为 217,735,186 股（包含 217,732,586 股 A 股和 2,600 股 H 股），占公司
总股本 22.20%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九
十一条的规定。
(六) 不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发
行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的
情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
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君实生物2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源法律意见书
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本所律师认为：
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等中国法
律法规关于上市公司非公开发行股票实质性条件的规定。
四、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
(二) 截至本法律意见书出具之日，除正在就首次公开发行 A 股、2018 年股权
激励方案第一个、第二个行权期行权、配售新 H 股所涉的注册资本变更
事宜办理外商投资信息报告手续外，发行人历次股本变动均已取得必要批
准、履行必要程序，并办理相应变更登记手续，合法、有效。本所律师认
为，前述正在办理外商投资信息报告的情况不会对本次发行构成实质法律
障碍。
五、 发行人的独立性
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(一) 发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
(二) 发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及
直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为熊凤祥、
熊俊，瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵
云、周玉清系控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊的一致行动人。
(二) 发行人其他一致行动人中的非自然人股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈
及珠海华朴均系根据中国法律法规设立的企业，截至本法律意见书出具之
日，发行人其他一致行动人的非自然人股东均有效存续，不存在根据中国
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行
动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、 发行人的业务
(一) 报告期内，发行人的主营业务未超过营业执照记载的经营范围，经营范围
符合中国法律法规的规定。
(二) 截至 2022 年 4 月 30 日，发行人及其境内子公司均已取得中国法律法规所
规定的目前从事其经营范围内业务所必须的资质和许可，经营方式符合中
国法律法规的规定。
(三) 发行人主营业务突出，最近三年的主营业务没有发生过变更。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障
碍。
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八、 关联交易与同业竞争
(一) 发行人与《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》项下关联方
之间在报告期内发生的重大关联交易已履行相应的审议程序，符合相关中
国法律法规及发行人关联交易管理制度的规定，不存在关联方通过关联交
易损害发行人及非关联股东利益的情况。
(二) 发行人通过公司章程及相关制度规定了关联交易的公允决策程序，该等程
序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
(三) 发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人的控股
股东、实际控制人及其一致行动人已作出避免潜在同业竞争的承诺。
(四) 发行人已对主要关联方、重大关联交易及控股股东、实际控制人作出的有
关关联交易和避免潜在同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
(一) 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的 8 宗土地使用权，
已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等土
地的使用权，有权依法处分该等土地使用权。截至 2022 年 3 月 31 日，苏
州君盟未按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定在该等国有建设用
地上开工建设及竣工不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(二) 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司拥有的 8 项房屋所有权，
已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等房
屋的所有权，有权依法处分该等房屋；发行人及其境内子公司购买的部分
预售商品房尚待办理产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(三) 截至 2022 年 3 月 31 日，君实生物、君实工程、苏州君盟、苏州君实工程、
苏州君奥的在建工程已经根据中国法律法规的相关规定取得了现阶段必
要的审批及许可。
(四) 发行人已就其截至 2022 年 3 月 31 日主要用于生产和经营的租赁物业签署
了租赁合同，该等租赁合同合法有效。发行人及子公司租赁物业未办理租
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赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
(五) 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司合法拥有并有权使用其注
册商标、专利、美术作品著作权及域名。
(六) 发行人及其子公司的上述主要财产系通过购买、新建、租赁、申请注册等
方式合法取得。截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告及本法律意见书
披露的情形外，上述财产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。
(七) 截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告及本法律意见书披露的情形外，
发行人及其子公司的上述主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利
受到限制的情况。
十、 发行人的重大股权投资
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的境内子公司均系依
据中国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有上述子公司的股权，发行人
持有的该等子公司的股权不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人未就其于 2013 年至 2016 年期间出资
设立拓普艾莱以及后续的三次增资（投资总额合计 2,480 万美元）办理对
应的主管发改部门的境外投资项目核准/备案不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
(一) 截至2022年3月31日，发行人及其子公司正在履行的且适用中国法律法规
的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。
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(二) 截至2022年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 截至2022年3月31日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债
权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 律师工作报告所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常
的生产经营活动发生。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人系由君实有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
致发行人的资产发生实质性变动；除发行人曾于2015年吸收合并众合医药
外，发行人及其前身君实有限自设立以来，无合并、分立、减少注册资本
等行为。
(二) 发行人在报告期内不存在重大资产收购及出售。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人报告期内公司章程的制定及修改已履行了相关法定程序。
(二) 《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并
制定了相关制度，具有健全的组织机构。
(二) 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中
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国法律法规的要求。
(三) 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符
合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定。发行人历次股东大会、董
事会和监事会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律法规以及《公司章
程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员自2019年1月1日至今的变化已履行了必
要的法律程序。
(三) 发行人设立独立非执行董事，独立非执行董事的任职资格和职权范围符合
中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报
告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二) 发行人及其境内子公司于报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其境内子公司于报告期内不存在重大税收违法行为，不存在因违
反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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(一) 发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关安全生产的中国法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人及其境内子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，于报告期内
不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划。
(二) 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于科技创新领域的业务，募集
资金投资项目符合国家产业政策的规定。
(三) 本次募集资金用于发行人的主营业务，本次发行的募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的
独立性。
(四) 本次发行募集资金投资项目中的上海君实生物科技总部及研发基地项目，
已取得现阶段必要的审批及许可。
十九、 发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合中国法律法规的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
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(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超
过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发行人及其
子公司于报告期内不存在重大行政处罚。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了
结的金额超过100万元且对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，
亦不存在重大行政处罚。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长熊俊及总经理NING LI
（李宁）不存在尚未了结的金额超过100万元且对本次发行构成实质性障
碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
二十一、 本次发行的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已进行的信息披露符合中国
法律法规的要求，不存在应当披露而未披露的事项。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十三、 结论意见
(一) 本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关中
国法律法规规定的实质条件。
(二) 本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待取得上交所审核通过和中
国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ： 傅扬远
张 璇
年 月 日
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