上海君实生物医药科技股份有限公司
   独立非执行董事关于第三届董事会第十一次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》
等有关规定，我们作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立非执行董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对
公司于2022年5月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如
下独立意见：
    一、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    （一） 上海君实生物医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的
拟定、审议流程符合《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定。
    （二）公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施2022年限制性股票激励计划的主体资格。
    （三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近12个月被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内
被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在12个
月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采
取市场进入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关
法律法规的规定。
    （七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励
对象个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标能够绑定激励对象个人利益与公
司整体利益；个人层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全
面的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指
标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果。
    综上所述，公司的考核指标具备良好的科学性及合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
   因此我们一致同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大
会审议。


                                                   独立非执行董事：
 LIEPING CHEN（陈列平）、ROY STEVEN HERBST、钱智、张淳、冯晓源
                                                   2022 年 5 月 25 日